Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 ноября 2016 г. N Ф10-4314/16 по делу N А35-8090/2013

город Калуга

28 ноября 2016 г.

Дело N А35-8090/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Бутченко Ю.В.
при ведении протокола с/ заседания помощником судьи	Леоновой Л.В. Саранчиной И.В.
при участии в заседании: от истцов: Ларина Лариса Ивановна Шедловский Михаил Станиславович от ответчиков: Новиков Борис Иванович Феоктистов Петр Георгиевич от третьих лиц: ООО "СИТИ" Шедловская Зоя Владиславовна	Соловых А.В.- представитель ( дов. 77 АБ 9840153 от 20.02.2016) не явился, извещен надлежаще Шелухина К.Ю.- представитель ( дов. б/н от 15.11.2016) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явилась, извещена надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Новикова Бориса Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 09.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А35-8090/2013

УСТАНОВИЛ:

Ларина Лариса Ивановна и Шедловский Михаил Станиславович обратилась в Арбитражный суд Курской области суд с требованием перевести права и обязанности покупателя на 8,88% доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от Феоктистова П.Г. Лариной Л.И., от Феоктистова П.Г. в пользу Шедловского М.С. - 0,12% доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.03.2016 заявленные требования удовлетворены в части: суд решил перевести на Ларину Ларису Ивановну права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ", заключенному 03.09.2013 между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, в размере 7,8947% пропорционально ее доли в уставном капитале ООО "СИТИ". На Шедловского Михаила Станиславовича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ", заключенному 03.09.2013 между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, в размере 0,1053% пропорционально его доли в уставном капитале ООО "СИТИ". В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 данное решение было отменено. Исковые требования Лариной Ларисы Ивановны, Шедловского Михаила Станиславовича о применении последствий недействительности договора дарения 1% доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 24.07.2013 и договора купли-продажи 8% доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 03.09.2013, заключенных между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем удовлетворены: на Ларину Ларису Ивановну переведены права и обязанности покупателя доли по договору дарения 1% доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 24.07.2013 и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 03.09.2013, заключенным между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, в размере 8,88% пропорционально ее доли в уставном капитале ООО "СИТИ".

На Шедловского Михаила Станиславовича права и обязанности покупателя доли по договору дарения 1% доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 24.07.2013 и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 03.09.2013 г., заключенным между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, переведены в размере 0,12% пропорционально его доли в уставном капитале ООО "СИТИ".

В кассационной жалобе, Новиков Б.И. просит вышеуказанные судебные акты отменить.

Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками ООО "СИТИ" по состоянию на 22.07.2013 являлись: Ларина Лариса Ивановна с долей в уставном капитале в размере 75%, Новиков Борис Иванович владеющий 10% долей и Шедловская Зоя Владиславовна доля которой в уставном капитале общества составляла 15%.

По договорам от 24.07.2013 Новиковым Б.И. была подарена Шедловскому М.И. и Феоктистову П.Г. по 1% доли каждому в уставном капитале ООО "СИТИ". Данные сделки были нотариально удостоверены.

29.08.2013 ИФНС России по г. Курску были внесены изменения в учредительные документы общества.

03.09.2013 между Новиковым Б.И.(продавец) и Феоктистовым П.Г.(покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ" в размере 8%.

Ссылаясь на то, что отчуждение Новиковым Б.И. принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "СИТИ" в пользу Феоктистова П.Г. произведено в нарушение требований закона о преимущественном праве их покупки участниками общества, а также указывая, что договор дарения от 24.07.2013 и договор купли-продажи от 03.09.2013 являются притворными сделками и фактически прикрывают один единый договор купли-продажи 9% долей в уставном капитале общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что исходя из обстоятельств дела и представленных доказательств, а также руководствуясь нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Так, согласно ч.1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки (ч. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Аналогичные положения отчуждения долей в уставном капитале общества предусмотрены и п. 5.1 Устава ООО "СИТИ". При этом уступка преимущественного права не допускается (п. 5.3 Устава).

Из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п.п. "б" п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

При этом продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а также само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (п.п. "е" п.12 вышеуказанного Постановления).

Кассационная коллегия считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключенные ответчиками договоры дарения и договор купли-продажи доли являются притворными и были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи долей, лишив других участников общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей.

Так, договоры дарения незначительной доли в уставном капитале общества (1%) были заключены 24.07.2013 и фактически сразу же после регистрации перехода прав по данному договору (29.08.2013) был заключен договор купли-продажи (03.09.2013), по которому Новиковым Б.И. продано Феоктистову П.Г. уже 8% долей в уставном капитале ООО "СИТИ", что свидетельствует о том, что воля сторон была направлена в конечном итоге на возмездное отчуждение всех принадлежащих Новикову Б.И. долей в уставном капитале общества (10%).

При этом, как обоснованно указал суд, между указанными лицами отсутствуют какие-либо личные или деловые отношения, свидетельствующие о возможности заключения безвозмездного договора дарения.

Согласно разъяснений, изложенных в п.88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае, если для прикрытия сделки совершено несколько сделок, то в таком случае, прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае, и договор дарения третьему лицу части доли в уставном капитале общества, и последующий договор купли-продажи оставшейся части доли указанному лицу правомерно квалифицированы судом, как единый договор купли-продажи.

Поскольку указанные сделки являются притворными, прикрывающие единый договор, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано на преюдициальность в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступившего в законную силу судебного акта по делу N А35-1098/2014, которым удовлетворены исковые требования Новикова Б.И. к Феоктистову П.Г. о признании недействительными сделками соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от 03.09.2013, заключенного между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г; соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 03.09.2013, заключенному между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.

На основании вышеизложенного апелляционной инстанцией обоснованно отклонен довод заявителя об иной действительной стоимости доли как не основанный на нормах права и фактических обстоятельствах.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценке суда апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А35-8090/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Ю.В.Бутченко Л.В.Леонова