Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2016 г. N Ф10-4442/16 по делу N А08-661/2016

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи, по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Калуга

29 ноября 2016 г.

Дело N А08-661/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Гладышевой Е.В
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Бутченко Ю.В. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "БелСпецСтрой" ОГРН 1103123011221 ИНН 3123218669	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Акционерное общество "Воздушные ворота Белогорья" ОГРН 1093123008714 ИНН 3123199060 от третьих лиц: Счетная палата РФ Контрольно-счетная палата Белгородской области Департамент финансов и бюджетной политики Белгородской области УФК по Белгородской области Департамент строительства и транспорта Белгородской области Министерство транспорта РФ	Рыжков С.В. - представитель по доверенности от 12.10.2016; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелСпецСтрой" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А08-661/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БелСпецСтрой" (далее - ООО "БелСпецСтрой", истец) в лице конкурсного управляющего Дорофеевой Веры Александровны обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Воздушные ворота Белогорья" (далее - АО "Воздушные ворота Белогорья", ответчик) о признании договора купли-продажи материалов и оборудования N 7-03/13 от 13.03.2013, заключенного между ООО "БелСпецСтрой" и АО "Воздушные ворота Белогорья", мнимой сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ответчика - ОАО "Воздушные ворота Белогорья" в пользу истца - ООО "БелСпецСтрой" денежной суммы в размере 31000000,00 руб., в том числе по платежным поручения N 300 от 13.12.2013 в размере 13500000,00 руб., N 303 от 16.12.2013 в размере 11000000,00 руб., N 307 от 18.12.2013 в размере 7000000,00 руб.; восстановления задолженности ОАО "Воздушные ворота Белогорья" перед ООО "БелСпецСтрой" по договору подряда N 15-07/12 на выполнение подрядных работ по строительству очистных сооружений поверхностного стока на объекте: "Реконструкция аэропорта г. Белогорья" от 06 июля 2012 г. по акту приемки выполненных работ N с11 от 30.11.2013, справке о стоимости выполненных работ N 11 от 30.11.2013, акту приемки выполненных работ N 12 от 30.11.2013, справке о стоимости выполненных работ N 12 от 30.11.2013 в сумме 35966640,58 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2016 (судья Киреева В.Н.) в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 (судьи Афонина Н.П., Алферова Е.Е., Письменный С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "БелСпецСтрой" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 06.07.2012 между ОАО "Воздушные ворота Белогорья" (заказчик) и ООО "БелСпецСтрой" (подрядчик) заключен договор N 15-07/12 на выполнение работ по строительству очистных сооружений поверхностного стока на объекте: "Реконструкция аэропорта г. Белгород" с ориентировочной стоимостью работ 97455856,00 руб.

Между ОАО "Воздушные ворота Белогорья" (продавец) и ООО "БелСпецСтрой" (покупатель) 13.03.2013 заключен договор купли-продажи материалов и оборудования N 7-03/13. В соответствии с договором, продавец обязуется передать в собственность покупателю материалы и оборудование (далее - товар) согласно спецификации (приложения N 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Стоимость товара определена сторонами в приложении к договору - спецификации N 1 и составляет 67466640,42 руб.

Договором определено, что право собственности на товар, риск его случайной гибели или повреждения переходит к покупателю с момента получения товара по товарной накладной.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи материалов и оборудования N 7-03/13 от 13.03.2013 ОАО "Воздушные ворота Белогорья" поставило ООО "БелСпецСтрой" товар, что подтверждается товарной накладной N 16 от 13.03.2013.

Товар принят ООО "БелСпецСтрой" без претензий к качеству и количеству. Отказа от принятия поставленного ответчиком товара с незамедлительным его уведомлением от истца не поступало.

Платежными поручениями от 18.12.2013 ООО "БелСпецСтрой" перечислило на расчетный счет ОАО "Воздушные ворота Белогорья" денежные средства на общую сумму 31500000,00 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата за оборудование по договору N 7-03/13 от 13.03.2013...". В платежных поручениях имеется отметка банка о проведении операций по перечислению денежных средств.

28.10.2013 ОАО "Воздушные ворота Белогорья" (заказчик) и ООО "БелСпецСтрой" (подрядчик) подписано дополнительное соглашение N 4 к договору N 15-07/12 от 06.07.2012, согласно которому стороны определили приблизительную стоимость строительства очистных сооружений поверхностного стока на объекте: "Реконструкция аэропорта г. Белгород" в размере 168870330,00 руб.

Согласно актам о приемке выполненных работ (форма N КС-3) N 27 от 31.10.2013, N 30 от 30.11.2013 ООО "БелСпецСтрой" во исполнение обязательств по договору N 15-07/12 от 06.07.2012 произведены подрядные работы с монтажом оборудования подрядчика. Наименование, количество и стоимость данного оборудования аналогичны наименованию, количеству и стоимости оборудования, указанного в спецификации (приложении N 1) к договору купли-продажи материалов и оборудования N 7-03/13 от 13.03.2013.

31.12.2013 ОАО "Воздушные ворота Белогорья" и ООО "БелСпецСтрой" подписано соглашение о прекращении обязательств ОАО "Воздушные ворота Белогорья" перед ООО "БелСпецСтрой" по договору подряда N 15-07/12 от 06.07.2012 в сумме 35966640,58 руб. путем зачета в счет задолженности ООО "БелСпецСтрой" перед ОАО "Воздушные ворота Белогорья" за купленные материалы и оборудование по договору купли-продажи N 7-03/13 от 13.03.2013.

Согласно с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.06.2015, подписанным представителями и скрепленным печатями ОАО "Воздушные ворота Белогорья" и ООО "БелСпецСтрой", задолженность ООО "БелСпецСтрой" перед ОАО "Воздушные ворота Белогорья" по договору купли-продажи N 7-03/13 от 13.03.2013 отсутствует.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2015 по делу N А08-10649/2014 ООО "БелСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дорофеева Вера Александровна.

Полагая, что договор купли-продажи материалов и оборудования N 7-03/13 от 13.03.2013, заключенный между ОАО "Воздушные ворота Белогорья" и ООО "БелСпецСтрой" отвечает, всем признакам недействительности, конкурсный управляющий ООО "БелСпецСтрой" Дорофеева Вера Александровна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В свою очередь, истец не указал на обстоятельства, на основании которых можно сделать вывод о мнимости оспариваемого договора купли-продажи.

С учетом представленных сторонами доказательств, суд обосновано пришел к выводу, что требования ООО "БелСпецСтрой" подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, ч.1 п. 12, ст.333.21 НК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А08-661/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БелСпецСтрой" в доход федерального бюджета РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А08-661/2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Е.В. Гладышева Ю.В. Бутченко