Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2003 г. N КГ-А40/8447-03 При новом рассмотрении дела о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО о списании с лицевого счета акционера обыкновенных именных акций суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле лица, на счет которого были записаны спорные акции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 декабря 2003 г. N КГ-А40/8447-03
(извлечение)

Бровков Евгений Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу проектно-изыскательский институт "Гипрокоммунстрой" (ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой") и Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, на основании которой держателем реестра акционеров была внесена запись о списании с лицевого счета истца 3000 акций АООТ ПИИ "Гипрокоммунстрой" (провопредшественник ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой"); о признании незаконной записи о списании с лицевого счета 3000 акций АООТ ПИИ "Гипрокоммунстрой"; об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - держателя реестра АООТ ПИИ "Гипрокоммунстрой" внести запись в реестр акционеров АООТ ПИИ "Гипрокоммунстрой" о наличии на лицевом счете истца 4335 акций.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он в период с 28 декабря 1999 г. по 9 декабря 2002 г. каких-либо сделок с акциями не совершал, никаких передаточных распоряжений держателю реестра не направлял и не поручал совершать операции с акциями от своего имени. Тем самым Бровков Е.Г. считает, что списание акций с его лицевого счета держателем реестра было произведено без предусмотренных законом оснований, что не соответствует статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 35 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Указанными действиями были нарушены его права как акционера.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2003 г. к участию в деле в качестве ответчиков по ходатайству истца привлечены Сурин В.Я., Общество с ограниченной ответственностью "Ультра Инвест Групп" (ООО "Ультра Инвест Групп").

До принятия судом решения по делу истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований и частичном отказе от исковых требований.

При этом истец просил признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой" о списании с лицевого счета Бровкова Е.Г. 3000 обыкновенных именных акций ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2003 г. приняты изменения предмета иска. Прекращено производство по делу в отношении ООО "Ультра Инвест Групп" и Сурика В.Я.

Определением от 14 февраля 2003 г. Арбитражного суда города Москвы приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2003 г. по делу N А40-44640/02-34-266.

Производство по делу N А40-50086/02-54-478 было возобновлено определением суда от 16 мая 2003 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 июля 2003 г. по делу N А40-50086/02-54-478 признана недействительной запись о списании с лицевого счета Бровкова Е.Г. 3000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ПИИ "Гипрокоммунстрой" государственный регистрационный номер выпуска 1-02-05456-А.

В иске к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." отказано.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что каких-либо документов, подтверждающих обоснованность списания акций с лицевого счета Бровкова Е.Г., представлено не было.

В иске к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." было отказано ввиду того, что списание с лицевого счета истца 3000 штук акций произведено самим обществом-эмитентом до передачи реестра специализированному регистратору.

В кассационной жалобе заявитель Максимова Людмила Петровна просит решение отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права (п.п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).

В частности заявитель указывает на то, что суд принял решение, затрагивающее права и обязанности Максимовой Л.П., не привлеченной к участию в деле.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

До начала судебного разбирательства по делу поступило ходатайство от Бровкова Е.Г., который просил перенести слушание по кассационной жалобе ввиду его болезни.

Представитель Максимовой Л.П. возражал против удовлетворения ходатайства. Представитель ОАО "ПИИ "Гипрокоммунстрой" поддержал заявленное ходатайство.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство и выслушав мнение сторон по нему, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, посчитав, что кассационная жалоба может быть рассмотрена в настоящем судебном заседании.

Представителем ОАО "ПИИ "Гипрокоммунстрой" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу. Ходатайство было мотивировано тем, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится на рассмотрении заявление Бровкова И.Е. о пересмотре судебного акта по делу N А40-44640/02-34-266 по вновь открывшимся обстоятельствам по иску Максимовой Л.П. к ответчикам ОАО "ПИИ "Гипрокоммунстрой" о признании недействительным договора цессии, передаточного распоряжения и реституции. Заявитель считает, что вынесенный судебный акт по делу N А40-44640/02-34-266 может существенно повлиять на жалобу Максимовой Л.П. по настоящему делу.

Представитель Максимовой Л.П. возражал против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу, поскольку решение суда по делу N А40-44640/02-34-266 вступило в законную силу.

В судебном заседании представитель Максимовой Л.П. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой" возражал против ее удовлетворения, указав, что при принятии решения никаких прав заявителя затронуто не было.

Бровков Е.Г. и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд своих представителей не направили.

Выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит решение подлежащим отмене.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании 3000 акций с лицевого счета Бровкова Е.Г., суд указал на отсутствие документов, подтверждающих обоснованность списания акций со счета истца.

В соответствии с пунктом 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Так, внесение записи в реестр акционеров о списании с лицевого счета истца 3000 акций могло произойти в результате совершения сделки по отчуждению данных акций.

В заявлении об уточнении исковых требований (л.д. 118-119 т. 1) Бровков Е.Г. указал, что по решению Совета директоров АООТ ПИИ "Гипрокоммунстрой" произошло списание 3000 акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет Максимовой Л.П.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд не учел, что в результате признания недействительной записи о списании с лицевого счета истца 3000 акций, сделал вывод о незаконности приобретения Максимовой Л.П. прав на спорные акции ОАО ПИИ "Гипрокоммунстрой".

В связи с этим, суд кассационной инстанции полагает, что принятое решение подлежит отмене по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию суда (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле лица, на счет которого были записаны спорные акции, и с учетом собранных доказательств рассмотреть спор по существу и вынести законное и обоснованное решение.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 274, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 3 июля 2003 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-50086/02-54-478 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.