Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2016 г. N Ф10-4639/16 по делу N А14-8015/2016

город Калуга

01 декабря 2016 г.

Дело N А14-8015/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.12.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Бутченко Ю.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Згонникова Ирина Сергеевна от ответчиков:	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Иванникова Виктория Эдуардовна Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области ОГРН 1073667040688 ИНН 3666142821 от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Высота"	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу N А14-8015/2016,

УСТАНОВИЛ:

Згонникова Ирина Сергеевна (далее - Згонникова И.С., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Иванниковой Виктории Эдуардовне (далее - Иванникова В.Э., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Высота"), заключенного 02.12.2013 г. между Згонниковой И.С. и Иванниковой В.Э., удостоверенного нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Меренковой А.Г.;

- о признании за Згонниковой И.С. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Высота" в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.;

- об обязании МИФНС России N 12 по Воронежской области совершить регистрационные действия - государственные регистрационные записи о возникновении права собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Высота", номинальной стоимостью 2 500 руб. за Згонниковой И.С. с одновременным лишением права на указанную долю Иванниковой В.Э.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 (судья Баркова Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 г. (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Кораблева Г.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Згонникова Ирина Сергеевна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, МИФНС России N 12 по Воронежской области 09.06.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") за ОГРН 1113668023260.

Между единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С. (продавец) и Иванниковой В.Э. (покупатель) 02.12.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", согласно п. 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" равную 25%.

В соответствии с договором номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ПромСтройФинансГрупп" составляет 2 500 руб.

Цена продаваемой части доли в уставном капитале, указанная в решении N 5 единственного участника от 02.12.2013 г. о продаже принадлежащей продавцу части доли, составляет 2 500 руб.

Часть доли в уставном капитале продана за 2 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Согласно п. 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г. удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. в реестре за N 09-6713, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

По акту приема-передачи части доли от 02.12.2013 г. продавец - Згонникова И.С. передал, а покупатель - Иванникова В.Э. приняла в собственность часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 г. по делу N А14-6712/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 г., было признано право собственности Санина В.А. на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова А.П. - права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 7,33% уставного капитала.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениями ЕГРЮЛ в отношении ООО "Высота" по состоянию на 15.06.2016 г. участниками общества являются Згонников А.П. с размером доли в уставном капитале 47,67%, Иванникова В.Э. с размером доли в уставном капитале 42,33% и Санин В.А. с размером доли в уставном капитале 10%.

Полагая, что покупатель доли Иванникова В.Э. не выполнила обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", что, свою очередь, является существенным нарушением условий договора купли-продажи от 02.12.2013 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора ( п.2 ст. 450 ГК РФ).

Судом установлено, что условия договора купли-продажи от 02.12.2013 г., заключенного в нотариальной форме, свидетельствуют об исполнении покупателем - Иванниковой В.Э. своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела N А14-887/2016 по иску Згонниковой И.С. к Иванниковой В.Э. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г., суды трех инстанций пришли к выводу, что Иванникова В.Э. исполнила в полном объеме предусмотренную законом и договором обязанность по оплате приобретенной части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" до совершения оспариваемой сделки. При этом судами отклонены доводы истца об отсутствии в кассовых документах общества доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли по тому основанию, что ни действующим законодательством, ни вышеуказанным договором не предусмотрена обязанность участников общества производить между собой расчеты при купле-продаже доли через кассу общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. по делу N А14-887/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.09.2016 г., в удовлетворении иска Згонниковой И.С. отказано.

В этой связи, суды обосновано пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Згонниковой И.С. исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованным отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства заявителя об истребовании у Иванниковой В.Э. документов, подтверждающих фактическую передачу денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" и вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля нотариуса нотариального округа городской округ город Воронеж Меренковой А.Г., поскольку указанные ходатайства были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

В материалах дела имеется заключение эксперта N 605 от 22.07.2016 г., из которого следует, что подписи от имени Згонниковой И.С. в двух договорах купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" и актах приема-передачи части доли выполнены не Згонниковой И.С., а другим лицом.

Между тем, указанное заключение эксперта N 605 от 22.07.2016 г. не влияет на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении требований истца о расторжении договора, поскольку заявленный Згонниковой И.С. довод о неподписании договора является поводом для оспаривания сделки, но не основанием для расторжения договора.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, ч.1 п. 12, ст.333.21 НК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу N А14-8015/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Згонниковой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу N А14-8015/2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Солодова