Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 декабря 2016 г. N Ф10-5322/16 по делу N А64-452/2016

Требование: о признании частично недействующим договора в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г.Калуга

08 декабря 2016 г.

Дело N А64-452/2016

Резолютивная часть постановления изготовлена 08.12.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 08.12.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Леоновой Л.В. Бутченко Ю.В.

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Радуга" от ответчиков Индивидуального предпринимателя Морозова Александра Алексеевича Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области от третьих лиц Индивидуального предпринимателя Смольянинова Олега Михайловича Мордовского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тамбовского регионального филиала Тамбвоский АО "Россельхозбанк"

Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга", д.Черняевка Мордовского района Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А64-452/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга", д.Черняевка Мордовского района Тамбовской области (ОГРН 1026800952199, ИНН 6808003941) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Морозову Александру Алексеевичу, г.Рассказово Тамбовской области (ОГРНИП 307682824100038, ИНН 682800207615), Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области, г.Тамбов (ОГРН 1096829003974, ИНН 6829057176) о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, р.п.Новопокровка, ул.Мира, д.17, а именно: нежилого строения (здание ремонтной мастерской, одноэтажное, площадью 46,4 кв.м., инв. N 723, лит.А, назначение: производственное, кадастровый (или условный) N 68:08:0203066:002:723/75:1000А); нежилого строения (здание механической мастерской, двухэтажное, площадью 501,9 кв.м., инв. 723, лит.Б, назначение: производственное, кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000Б); нежилого строения (здание теплой стоянки, одноэтажное, площадью 210,9 кв.м., инв. 723, лит.В, назначение: вспомогательное, кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000 В); нежилого строения (здание гаража на 14 автомобилей, одноэтажное, площадью 741,6 кв.м., инв.723, лит.Г, назначение: гаражное, кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000 Г), заключённую 29.07.2011 по результатам публичных торгов между ТУФА по УГИ в Тамбовской области и ИП Морозовым А.А., с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Мордовский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области, индивидуальный предприниматель Смольянинов Олег Михайлович и акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тамбовского регионального филиала Тамбовский АО "Россельхозбанк".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2016 (судья Попов Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Радуга" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, поступивших в суд со стороны ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.07.2011 между ТУФА по УГИ в Тамбовской области (продавец) и ИП Морозовым А.А. (покупатель) был заключён договор купли-продажи арестованного имущества N 17, по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель производит оплату и обязуется принять следующее имущество: нежилое строение (здание ремонтной мастерской, площадью 46,4 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203066:002:723/75:1000), стоимостью 13 125 руб. 00 коп.; нежилое строение (здание механической мастерской, площадью 501,9 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000), стоимостью 110 125 руб. 00 коп.; нежилое строение (здание теплой стоянки, площадью 210,9 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000), стоимостью 45 125 руб. 00 коп.; нежилое строение (здание гаража на 14 автомобилей, площадью 741,6 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000), стоимостью 89 125 руб. 00 коп.

Согласно п.1.2. договора N 17 имущество продано на аукционе N 7/2011, открытом по составу участников и закрытом по форме подачи предложений по цене, состоявшемся 25.07.2011 на основании постановления судебного пристава-исполнителя Мордовского отдела УФССП Кобец В.В. о передаче арестованного имущества на торги от 24.03.2011.

В соответствии с п.п.2.1., 2.3. договора N 17 общая стоимость имущества по лоту N 9, приобретённого на аукционе N 7/2011, составляет 257 500 руб. 00 коп. Стороны подтверждают, что расчёт по договору N 17 произведён полностью до его подписания, претензий по оплате покупателем предмета договора у продавца не имеется.

В силу п.4.1. договора N 17 право собственности покупателя на приобретённое по договору имущество возникает с момента государственной регистрации права собственности.

Из п.4.3. договора N 17 следует, что приобретённое имущество, на которое было обращено взыскание, принадлежало на праве собственности Смолянинову О.М., о чём в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.02.2006 сделаны записи регистрации N 68-68-09/001/2006-077, N 68-68-09/001/2006-0787, N 68-6809/001/2006-079, N 68-68-09/001/2006-080.

После подписания договора N 17 ИП Морозовым А.А. было зарегистрировано право собственности на спорное имущество в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права N 68АБ 909052 от 11.11.2014, N 68АБ 909053 от 11.11.2014, N 68АБ 909054 от 11.11.2014, N 68АБ 909055 от 11.11.2014.

Ссылаясь на то, что предметом оспариваемого договора купли-продажи является имущество, которое ещё до наложения судебным приставом-исполнителем ареста было приобретено ООО "Радуга" у ИП Смолянинова О.М. по договору купли-продажи N 5 от 27.03.2008, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своей позиции о том, что спорное имущество принадлежит ООО "Радуга", истцом в материалы дела представлены следующие документы: заключённый 27.03.2008 между Смоляниновым О.М. (продавец), от имени и в интересах которого действовала Косых Т.В., и ООО "Радуга" (покупатель) договор купли-продажи N 5, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю спорное имущество в собственность, а покупатель обязуется принять данное имущество и уплатить за него 6 150 000 руб. 00 коп.; передаточный акт б/н от 27.03.2008, из которого следует, что имущество передано ООО "Радуга"; копию платёжного поручения N 56 от 27.03.2008, подтверждающую перечисление ООО "Радуга" 6 150 000 руб. 00 коп. в адрес Косых Т.В.; заключённый 27.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Радуга" (заёмщик) кредитный договор N 080215/0005, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заёмщику денежные средства в размере 6 150 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, кредит использовать исключительно на приобретение имущественного комплекса; заключённый 27.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Радуга" (залогодатель) договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретёт в будущем, N 080215/0005-12, по условиям которого залогодатель обязуется передать залогодержателю в залог имущество, которое залогодатель приобретёт в будущем по договору N 5, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 080215/0005 от 27.03.2008.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 24.03.2010 и 01.04.2010 по соответствующим исполнительным листам Мордовским отделом УФССП в отношении Смолянинова О.М. были возбуждены исполнительные производства.

В процессе принудительного исполнения по сводному исполнительному производству N 107/10/1068-СД судебным приставом-исполнителем Кобец В.В. в Управлении Росреестра по Тамбовской области получена выписка из ЕГРП N 09/010/2010-062 от 19.10.2010, согласно которой правообладателю Смолянинову О.М. на праве собственности принадлежит спорное имущество, каких-либо ограничений (обременений) на данное имущество не зарегистрировано.

На спорное недвижимое имущество был наложен арест, о чём свидетельствует акт о наложении ареста (описи имущества) от 24.06.2010, данное имущество передано генеральному директору ООО "Радуга" Фильсову И.А. на ответственное хранение.

Территориальное управление на основании заявки N 2715/10 от 24.03.2011 на реализацию арестованного имущества по сводному исполнительному производству N 107/10/1068-СД от 01.04.2010 и иных необходимых документов на торги было передано следующее имущество, арестованное у должника Смолянинова О.М.: нежилое строение - здание ремонтной мастерской, площадью 46,4 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203066:002:723/75:1000; нежилое строение - здание механической мастерской, площадью 501,9 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000; нежилое строение - здание теплой стоянки, площадью 210,9 кв.м., кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000; нежилое строение - здание гаража на 14 автомобилей, площадью 741,6 кв.м, кадастровый (или условный) N 68:08:0203006:0002:723/75:1000.

Согласно протоколу N 3 от 25.07.2011 об итогах открытого аукциона N 7/2011, победителем аукциона признан ИП Морозов А.А., зарегистрировавший за собой право собственности на спорное недвижимое имущество.

В соответствии с ч.1 ст.449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст.167 ГК РФ.

В силу ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что в настоящем случае реализации на оспариваемых торгах подлежало арестованное в ходе исполнительного производства имущество.

По правилам ч.3 ст.87, ч.1 ст.89 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве" реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством РФ право проводить торги по соответствующему виду имущества.

Пунктом 4.1.1. утвержденного приказом Росимущества N 63 от 05.03.2009 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области установлено, что Территориальное управление организует в установленном порядке реализацию, в том числе выступает продавцом имущества (имущественных прав), арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Между тем, истцом о нарушении процедуры проведения торгов, по результатам проведения которых ИП Морозов А.А. приобрёл спорное имущество, заявлено не было, доказательств нарушения установленных законом правил при проведении аукциона N 7/2011, в материалах дела также не имеется.

На основании изложенного, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что ТУФА по УГИ в Тамбовской области в полном объеме исполнило возложенные на него обязанности и в соответствии с действующим законодательством провело все необходимые действия по продаже арестованного имущества.

Более того, судами верно отмечено, что признание торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки в отношении договора N 17 приведёт лишь к возврату спорного имущества организатору торгов как его продавцу по сделке, заключённой на торгах, но не к ООО "Радуга", которое в спорной сделке в качестве стороны не участвовало.

В соответствии с ч.2 ст.237 ГК РФ право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

В силу абзаца второго ч.1 ст.2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно п.2.5. договора N 5 обязательство продавца - Смолянинова О.М. считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта и государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области.

Однако, переход права собственности на спорное имущество к истцу в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

Таким образом, судами верно указано, что отсутствие у ООО "Радуга" титула собственника спорного имущества свидетельствует о том, что общество не может являться лицом, заинтересованным в оспаривании торгов в смысле ст.449 ГК РФ, поскольку владение спорным имуществом без титула собственника не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела, начиная с марта 2006 года на спорное имущество было зарегистрировано обременение (ипотека).

Согласно информации Управления Росреестра по Тамбовской области N 2.03-1946-ЮВ от 22.06.2016, представленная в адрес Мордовского отдела УВССП выписка из ЕГРП N 09/010/2010-062 от 19.10.2010 не содержала сведений о зарегистрированных обременениях на спорное имущество по техническим причинам.

При этом, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что предоставление Управлением Росреестра по Тамбовской области недостоверных сведений относительно наличия обременений в отношении арестованного имущества, не является основанием для признания торгов недействительными, поскольку не связано с правилами их проведения.

Довод общества о том, что генеральный директор ООО "Радуга" Фильсов И.А. не принимал спорное имущество на ответственное хранение, обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора.

Ссылка истца на недобросовестное поведение ИП Морозова А.А. при заключении договора N 17 также правомерно признана судами обеих инстанций несостоятельной, поскольку в соответствии с действующим законодательством вопрос о добросовестности предпринимателя, как приобретателя арестованного имущества с публичных торгов, рассмотрению в раках данного дела не подлежит, так как заявленный ООО "Радуга" иск по своей правовой природе не является виндикационным.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно сослался на разъяснение, данное в п.61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которым если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Таким образом, учитывая наличие государственной регистрации права собственности за ИП Морозовым А.А. на спорное имущество, у истца имеется иной способ защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи с недоказанностью истцом ничтожности сделки по реализации спорного недвижимого имущества, заключённой по результатам проведения торгов.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А64-452/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова Ю.В. Бутченко