Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2016 г. N Ф10-4277/16 по делу N А83-6303/2015

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании затрат

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Калуга

14 ноября 2016 г.

Дело N А83-6303/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 10.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Солодовой Л.В. Бутченко Ю.В.
При ведении протокола с/заседания помощником судьи	Малиновской А.Н.
При участии в судебном заседании:
от истца: Кабанова Виталия Васильевича от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от третьих лиц: учредителя ООО "Продукт Агро" Блажнова Юрия Анатольевича; учредителя ООО "Продукт Агро" Умерова Рената Серверовича; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю	представитель не явился, извещен надлежаще; Шинкаренко С.А., представителя по доверенности б/н от 18.02.2016 (сроком 1 год); представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края кассационную жалобу Кабанова Виталия Васильевича, г.Крымск, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А83-6303/2015,

УСТАНОВИЛ:

Кабанов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" (далее - ООО "Продукт Агро") о признании незаконным и отмене протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от 22.10.2015 года и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю аннулировать запись ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала истца Кабанова Виталия Васильевича в размере 40%, номинальная стоимость доли 4 000 руб. в уставной капитал ООО "Продукт Агро", а также о взыскании судебных расходов с ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредители ООО "Продукт Агро" Блажнов Юрий Анатольевич и Умеров Ренат Серверовича.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 года (судья С.С.Потопальский), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 (судьи В.С. Голик, Р.С. Вахитов, Н.И. Сикорская) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласивших с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда округа, проведенном посредством видеоконференцсвязи, представитель ответчика, считая состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о месте его и времени извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, разрешившими спор, ООО "Продукт Агро" создано 19.02.2015 (выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2015) на основании протокола собрания учредителей N 1 от 06.02.2015.

Учредителями ООО "Продукт Агро" являются: Кабанов Виталий Васильевич, Блажнов Юрий Анатольевич, Умеров Ренат Серверович, с распределением долей: Кабанов В.В. - 4 000 руб.(40%), Блажнов Ю.А.- 4 000 руб.(40%), Умеров Р.С. - 2 000 руб.(20%).

Протоколом собрания учредителей N 1 от 06.02.2015 утвержден размер уставного капитала в сумме 10 000 руб., установлено, что уставной капитал общества будет оплачен учредителями в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

13.05.2015 в качестве оплаты уставного капитала ООО "Продукт Агро" внесены денежные средства от Блажнова Ю.А. в сумме 8 000 руб., Умерова Р.С. в сумме 2 000 руб. 13.05.2015

22.10.2015 решением участников Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Блажновым Ю.А и Умеровым Р.С., утвержден переход доли участника Кабанова В.В. в размере 4 000 руб. (40% уставного капитала) к ООО "Продукт Агро".

30.10.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю на основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, а также протокола общего собрания участников Общества, внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от Кабанова Виталия Васильевича в размере 40 %, номинальная стоимость доли 4 000 руб., в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро".

Полагая, что действиями ответчика незаконно был лишен статуса участника ООО "Продукт Агро", и не уведомлен о проведении общего собрания участников общества, Кабанов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона N 14-ФЗ.

Уставом Общества и протоколом собрания учредителей N 1 от 06.02.2015 предусмотрено, что уставной капитал ООО "Продукт Агро" должен быть оплачен в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

Как следует из приходных кассовых ордеров от 13.05.2015, Блажновым Ю.А. и Умеровым Р.С. были внесены в кассу ООО "Продукт Агро" в качестве оплаты уставного капитала денежные средства в сумме 4000 рублей и 2000 рублей соответственно.

Между тем, в представленной в материалы дела выписки по счету ООО "Продукт Агро" сведения внесения Кабановым В.В. денежных средств в качестве оплаты уставного капитала ООО "Продукт Агро" отсутствуют.

Согласно пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения оплаты. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

В силу статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Вместе с тем, переход доли к обществу сопровождается выходом (исключением) участника из состава учредителей общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации ( часть 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В силу положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ при неоплате истцом своей доли уставного капитала с момента регистрации общества, доля должна была перейти обществу с оформлением соответствующих документов.

Доводы заявителя, что он не был уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, не принимал участия в голосовании, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, правильно указавшим, что истец в силу положений п. 3 ч. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ утратил право голоса, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участником Общества не являлся, вследствие чего для него наступили законные последствия неоплаты доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты Кабановым В.В. доли в уставной капитале общества, а также действий, направленных на исполнение учредителем общества обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, суды правомерно оставили исковые требования без удовлетворения.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А83-6303/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова Ю.В. Бутченко