Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 октября 2016 г. N Ф10-3453/16 по делу N А36-1748/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Калуга

06 октября 2016 г.

Дело N А36-1748/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 29.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей	М.М.Нарусова Е.В.Гладышевой Ю.В.Бутченко
при участии в заседании: от Калинкина Владимира Юрьевича от общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 4824029238)	представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Возрождение", ОГРН 1034800564061, г.Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А36-1748/2014

УСТАНОВИЛ:

Калинкин Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" о взыскании 799 322 руб. действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом участника из общества, 139 909 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь ООО "Возрождение" обратилось к Калинкину В.Ю. с встречным иском о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате зачисления на счет Калинкина В.Ю. суммы стоимости доли, которая превышает сумму, установленную отчетом N 08/012014.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 первоначальные исковые требования Калинкина В.Ю. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Возрождение" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Полагая, что при вынесении указанных судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и неверно оценены представленные в дело доказательства, ООО "Возрождение" обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований общества.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились, своих представителя не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителе лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, разрешившими спор, с 2003 году Калинкин В.Ю. являлся учредителем ООО "Возрождение" и его участником с 50% долей уставного капитала.

29.11.2013 Калинкин В.Ю. обратился к ООО "Возрождение" с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала.

28.02.2014 ООО "Возрождение" перечислило истцу денежные средства в сумме 3 340 178 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли.

Не согласившись с размером доли, Калинкин В.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно удовлетворили заявленные Калинкиным В.Ю. требования и отказали в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Возрождение".

Удовлетворяя исковые требования Калинкина В.Ю., руководствуясь положениями ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. (пункт 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Указанный пункт полностью соответствует пункту 10.2 Устава ООО "Возрождение".

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.(абзац 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В целях определения действительной стоимости доли Калинкина В.Ю. в уставном капитале общества по состоянию на 31.10.2013, судом первой инстанции 04.12.2014 назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Правовая оценка" Ворониной И.С.

Согласно заключению эксперта N 1630/01-15, действительная стоимость 50% доли Калинкина В.Ю. в уставном капитале общества по состоянию на 31.10.2013 составляет 4 139 500 руб.

В соответствии с данным заключением Калинкин В.Ю. уточнил свои требования и просил взыскать 799 322 руб. действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Возрождение (4 139 500 руб. - 3 340 178 руб.).

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ заключение экспертизы N 1630/01-15, с учетом представленных экспертом дополнений и пояснений, в отсутствие сомнений в обоснованности заключения экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта, суд принял его в качестве достоверного доказательства действительной доли истца в уставном капитале общества

С учетом вышеуказанного, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, указав, что сам ответчик воспрепятствовал проведению экспертизы (непредставление запрашиваемых документов), не представив полных и надлежащих доказательств иного размера действительной стоимости доли истца, отличной от заявленной истцом, суд первой инстанции счел достаточными представленные доказательства для правильного разрешения спора и отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Возрождение" о назначении повторной экспертизы.

Ходатайства о проведении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции общество не заявляло.

Принимая во внимание указанное заключение эксперта N 1630/01-15, расчет Калинкина В.Ю., суды правомерно удовлетворили исковые требования в заявленной сумме.

Довод ООО "Возрождение" о необходимости исключения данного заключения из числа доказательств по делу, поскольку при проведении экспертизы был использован недостоверный документ, представленный Калинкиным В.Ю. - "Остатки ТМЦ на складах ООО "Возрождение" по состоянию на 31.10.2013 г.", был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, поскольку судами установлено, что менеджер по продажам Скопинцев А.В., подписавший данный документ, действовал от имени юридического лица на основании доверенности от 03.01.2013 (сроком до 31.2.2013) и был наделен соответствующими полномочиями.

Ссылка заявителя на недостоверность бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.10.2013, использованного при проведении экспертизы, правомерно отклонена судом как неподтвержденная материалами дела. Заявлений о фальсификации данного документы от общества не поступало.

Отклоняя довод ООО "Возрождение"о необходимости использования при расчете действительной стоимости доли данных бухгалтерского баланса за 2012 год, суд апелляционной инстанции, проанализировав положения ст.13, п. 3 ст. 14, п.п. 1, 4 ст. 15, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", требования, установленные ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденными приказом Минфина России от06.07.1999 N 43н., с учетом разъяснений Минфина России, изложенных в информации N ПЗ-10/2012 г. "О вступлении в силу с 1 января 2013 года Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", правомерно указал, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (п. 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ), составление бухгалтерской отчетности обусловлено ее подписанием руководителем предприятия (ч. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Разрешая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанции, в соответствии с требованиямист. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) и с учетом изменений в редакции статьи 395 ГК РФ, внесенных Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступивших в силу с 01.06.2015, правильно указали, что при просрочке исполнения обязательства, срок оплаты по которому наступил до введения в действие ФЗ от 08.03.2015 N 42-ФЗ, должны применяться последствия неисполнения обязательств в прежнем размере (согласно ранее действовавшей редакции ст.395 ГК РФ -исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25%), а за период после 1.06.2015 г. - в порядке, установленном действующим законом, т. е. размер процентов определяется существующими вместе нахождения юридического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что примененная истцом при расчете процентов за период с 01.06.2015 по 09.03.2016 ставка рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% меньше средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в новой редакции, что, в свою очередь, не нарушает прав ответчика.

Таким образом, исходя из размера действительной стоимости доли, суды пришли к верному выводу о взыскании с ООО "Возрождение" в пользу Калинкина В.Ю. 139 909 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2014 по 09.03.2016.

Учитывая вышеизложенное, встречный иск ООО "Возрождение" к Калинкину В.Ю. о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения правомерно отклонен судами.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем, переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А36-1748/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

Е.В.Гладышева Ю.В.Бутченко