Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2016 г. N Ф10-3456/16 по делу N А36-5549/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Калуга

13 сентября 2016 г.

Дело N А36-5549/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 13.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Солодовой Л.В. Бутченко Ю.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании: от истца: ООО "Согласие" от ответчика: АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор"	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по делу N А36-5549/2015

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Согласие" (ОГРН 1065745006227) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" (ОГРН 1144827006521) о признании недействительной сделки - акта взаимозачета N 5 от 30.04.2015 на сумму 4 532 393,40 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом на указанную сумму.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 исковые требования удовлетворены частично: акт взаимозачета N 5 от 30.04.2015 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте судебного заседания, представители сторон в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЗАО (в настоящее время АО) работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" направило в адрес ООО "Согласие" акт взаимозачета N 5 от 30.04.2015, в котором указана задолженность ответчика перед истцом на общую сумму 4 532 393 руб. 40 коп. по следующим договорам: N 01/01/2015-АР/З от 01.01.2015 - 40 руб., N 30/01/2015-ДХ/1 от 30.01.2015 - 9167 руб. 70 коп, основной договор в сумме 3600 руб., N 01/01/2015-АР/4 от 01.01.2015 - 189646 руб. 08 коп., N 02/02/2015-КП/1 от 02.02.2015 - 28320 руб., субаренды имущества от 29.09.2014 - 15000 руб., N 22/12/2014-1з от 22.12.2014 - 56 270 руб. 96 коп., N 20/01/2015-КП/З от 20.01.2015 - 1 467 146 руб. 29 коп., N 25/06/2014-ДП/1 от 25.06.2014 - 2 749 602 руб. 37 коп., N 01/01/2011-АР/1 от 01.01.2011 - 13 600 руб., а также задолженность ООО "Согласие" перед ЗАО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" по следующим договорам: N 25/07/2012-КП/4 от 25.07.2012 - 200 000 руб., аренды N 01/11/2010-АР/З от 01.11.2010 - 3 400 руб., N 01/01/2015-ДХ/1 от 01.01.2015-138 408 руб. 09 коп., N 01/11 /2012-КП/З от 01.11.2012-41 00 000 руб., N 01/02/2015-АР/1 от 01.02.2015-6 725 руб. 96 коп., N 01/01/2015-АР/1 от 01.01.2015-2 366 руб. 28 коп., N 25/06/2014-ДП/1 от 25 06.2014-30 607 руб. 10 коп., N 07/08/2014-ДУ/1 от 07.08.2014-50 884 руб. 97 коп., с указанием на проведение взаимозачета на сумму 4 532 393 руб. 40 коп.

Указанный акт со стороны ЗАО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" подписан главным бухгалтером Никульниковой Л.В., со стороны ООО "Согласие" - заместителем главного бухгалтером Машаровой Н.В.

Ссылаясь, что акт взаимозачета является недействительной сделкой в связи с подписанием его неуполномоченным лицом, а также на включение в спорный акт обязательств истца с истекшим сроком исковой давности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, признав акт взаимозачета N 5 от 30.04.2015 недействительной сделкой, при этом правомерно руководствуясь следующим.

В силу положений ст. 410 ГК РФ для совершения зачета достаточно волеизъявления одной стороны.

При этом, согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав положения вышеуказанных норм, суды пришли к обоснованному выводу, что к спорному акту взаимозачета следует применять правило п. 1 ст. 420 ГК, РФ, поскольку при составлении данного документа предполагалось выражение не одностороннего, а взаимного волеизъявления истца и ответчика.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с подп. 1, 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества, которому также предоставлено право выдавать доверенности на представление интересов общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Правила названной статьи, не указывая на недействительность сделки, предусматривают иные последствия действий, совершенных неуполномоченным лицом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено, что акт взаимозачета от 30.04.2015 со стороны ООО "Согласие" подписан заместителем главного бухгалтера Машаровой Н.В.

В нарушение ст.65 ГК РФ ответчик не представил доказательств наличия у заместителя главного бухгалтера Машаровой Н.В. полномочий на подписание обязательств от имени ООО "Согласие".

Кроме того, обращаясь с иском в суд, истец указал, что в спорном акте содержатся договоры, исполнение обязательств ООО "Согласие" по которым находится за переделами срока исковой давности.

В силу п. 3 ст. 199 ГК РФ, не допускаются односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек.

В данном случае ответчиком не оспорено утверждение истца об истечении срока исковой давности по указанным в спорном акте обязательствам ООО "Согласие".

Судами обоснованно отклонен довод ответчика о том, что Машарова Н.В. действовала в рамках п. 1 ст. 182 ГК РФ и ее поведение явствовало из обстановки, поскольку Машарова Н.В. не занимала руководящей должности в организации, ей не передавались полномочия на фиксацию наличия и размера обязательств ООО "Согласие".

Ссылка ответчика о последующем одобрении спорного акта взаимозачета подписанием соглашения от 31.05.2015 не нашла документального подтверждения в материалах дела.

Подписанное руководителями юридических лиц соглашение между сторонами о зачете встречных однородных требований от 31.05.2015, содержит те же договоры, что и в спорном акте зачета, а именно: договор N 25/06/2014-ДП/1 от 25.06.2014, договор N 01/02/2015-АР/1 от 01.02.2015.

Между тем, данное соглашение не содержит одобрения взаимозачета от 30.04.2015, не является сделкой, обеспечивающей спорный договор, поскольку из содержания соглашения от 31.05.2015 видно, что оно является самостоятельным основанием возникновения (изменения) правоотношений сторон по отдельным обязательствам. Наличие тождественных 2 договоров в спорном акте и в указанном соглашении не свидетельствует об одобрении сделки, поскольку суммы задолженности не совпадают.

Довод заявителя жалобы о том, что актом взаимозачета от 30.04.2015 зачтена часть задолженности, что подтверждается отражением в соглашении от 31.05.2015 размера задолженности в меньшем размере, обоснованно признан судами несостоятельным, поскольку соглашения о взаимозачете не содержат указания на периоды, на акты оказания услуг, за которые она возникла.

Кроме того в письме N 229 от 13.07.2015 имеется ссылка ООО "Согласие" на невозможность проведения зачета от 30.04.2015 по акту N 5 в связи с тем, что он подписан неуполномоченным лицом, а также содержится заявление истца о проведении зачета в порядке ст. 410 ГК РФ по встречным однородным обязательствам, срок исполнения которых наступил.

Указанное письмо подписано представителем ООО "Согласие" Никитенковой И.Д. по доверенности N 30/04/15 от 30.04.2015, в которой предоставлены соответствующие полномочия.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что акт взаимозачета является недействительной сделкой, удовлетворив требования истца в указанной части.

Кроме того судами верно указано, что признание акта зачета недействительным не нарушает прав ответчика, поскольку не ограничивает возможность самостоятельного исполнения обязательств по договорам, перечисленным в акте взаимозачета от 30.04.2015.

С учетом положений ст.167 ГК РФ, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истца, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 4 532 393,40 руб., поскольку установлено, что акт взаимозачета подписан неуполномоченным лицом, а значит нельзя считать установленным факт наличия такой задолженности.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст.286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по делу N А36-5549/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Ю.В.Бутченко М.М.Нарусов