Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 19АП-2280/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

15 июня 2016 г.

Дело N А36-5549/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Яковлева А.С.,

Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Данковцевой А.Г.,

при участии:

от акционерного общества работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор": Свиридова В.А. - представитель по доверенности N 12 от 27.10.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Согласие": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" (ИНН 4809006437, ОГРН 1144827006521) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 по делу N А36-5549/2015 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Согласие" (ИНН 5713002257, ОГРН 1065745006227) к акционерному обществу работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" (далее - АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор", ответчик) о признании недействительной сделки - акта взаимозачета N 5 от 30.04.2015 на сумму 4 532 393,40 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 4 532 393,40 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 исковые требования удовлетворены частично: судом признан недействительным акт взаимозачета N 5 от 30.04.2015. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

По мнению заявителя жалобы, вывод о недействительности сделки является неправомерным, поскольку акт N 5 взаимозачета от 30.04.2015 был одобрен единоличным исполнительным органом ООО "Согласие".

В заседании суда представитель АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

ООО "Согласие" явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о слушании дела извещено надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей стороны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя стороны, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" направило в адрес ООО "Согласие" акт взаимозачета N 5 от 30.04.2015 (далее - акт взаимозачета) на общую сумму 4 532 393 руб. 40 коп.

В данном акте отражена задолженность АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" перед ООО "Согласие" по следующим договорам:

* договор N 01/01/2015-АР/З от 01.01.2015 в сумме 40 руб.;

* договор N 30/01/2015-ДХ/1 от 30.01.2015 в сумме 9167 руб. 70 коп.;

* основной договор в сумме 3 600 руб.;

* договор N 01/01/2015-АР/4 от 01.01.2015 в сумме 189 646 руб. 08 коп.;

* договор N 02/02/2015-КП/1 от 02.02.2015 в сумме 28 320 руб.;

* договор субаренды имущества от 29.09.2014 в сумме 15 000 руб.;

* договор N 22/12/2014-1з от 22.12.2014 в сумме 56 270 руб. 96 коп.;

* договор N 20/01/2015-КП/З от 20.01.2015 в сумме 1 467 146 руб. 29 коп.;

* договор N 25/06/2014-ДП/1 от 25.06.2014 в сумме 2 749 602 руб. 37 коп.;

* договор N 01/01/2011-АР/1 от 01.01.2011 в сумме 13 600 руб.;

и задолженность ООО "Согласие" перед ЗАО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" по следующим договорам:

* договор N 25/07/2012-КП/4 от 25.07.2012 - 200 000 руб.;

* договор аренды N 01/11/2010-АР/З от 01.11.2010 - 3 400 руб.;

* договор N 01/01/2015-ДХ/1 от 01.01.2015 - 138 408 руб. 09 коп.;

* договор N 01/11 /2012-КП/З от 01.11.2012 - 41 00 000 руб.;

* договор N 01/02/2015-АР/1 от 01.02.2015 - 6 725 руб. 96 коп.;

* договор N 01/01/2015-АР/1 от 01.01.2015 - 2 366 руб. 28 коп.;

* договор N 25/06/2014-ДП/1 от 25 06.2014 - 30 607 руб. 10 коп.;

* договор N 07/08/2014-ДУ/1 от 07.08.2014 - 50 884 руб. 97 коп.;

указано на проведение взаимозачета на сумму 4 532 393 руб. 40 коп.

Акт взаимозачета со стороны ЗАО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" подписан главным бухгалтером Никульниковой Л.В., со стороны ООО "Согласие" - заместителем главного бухгалтером Машаровой Н.В. (л.д. 14).

В материалы дела представлено подписанное руководителями юридических лиц соглашение между сторонами о зачете встречных однородных требований от 31.05.2015, в котором указаны те же договоры, что и в спорном акте зачета, а именно: договор N 25/06/2014-ДП/1 от 25.06.2014, договор N 01/02/2015-АР/1 от 01.02.2015 (л.д. 18-19).

В деле также имеется письмо ООО "Согласие" N 229 от 13.07.2015, в котором содержится перечисление двусторонних обязательств сторон, заявление о проведении зачета, а также ссылка на невозможность проведения зачета от 30.04.2015 по акту N 5 в связи с тем, что он подписан неуполномоченным лицом (л.д. 48-51).

Полагая, что акт взаимозачета является недействительной сделкой в связи с подписанием его неуполномоченным лицом, а также указывая на нарушение прав истца включением в спорный акт обязательств истца с истекшим сроком исковой давности, истец обратился в суд с иском о признании акта взаимозачета недействительным и применении последствий его недействительности.

Рассматривая заявленные исковые требования по существу, и удовлетворяя их в части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса РФ).

Из содержания статьи 410 Гражданского кодекса РФ следует, что для совершения зачета достаточно волеизъявления одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В данном случае суд считает, что к спорному акту взаимозачета следует применять правило пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ, поскольку по своей правовой природе он не является зачетом (односторонней сделкой), а представляет собой договор (двустороннюю) сделку, поскольку касается прекращения гражданских прав и обязанностей обеих сторон. При составлении данного документа предполагалось выражение не одностороннего, а взаимного волеизъявления - АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" и ООО "Согласие".

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 420 Гражданского кодекса РФ, к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества. Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 40 указанного Федерального закона, право выдавать доверенности на представление интересов общества предоставлено единоличному исполнительному органу.

Из содержания статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ следует, что ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта несет руководитель организации.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса РФ.

Необходимо учитывать при этом, что правила названной статьи, не указывая на недействительность сделки, предусматривают иные последствия действий, совершенных неуполномоченным лицом.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как установлено судом, акт взаимозачета от 30.04.2015 со стороны ООО "Согласие" подписан заместителем главного бухгалтера Машаровой Н.В., полномочия которой на совершение юридически значимых действий от имени общества не подтверждены в установленном порядке в ходе рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что в спорном акте содержатся договоры, исполнение обязательств ООО "Согласие" по которым находится за переделами срока исковой давности, то есть в случае предъявления соответствующего требования АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" в судебном порядке, истец вправе был ссылаться на истечение установленного законом срока для защиты нарушенного права, применение которого явилось бы основанием для отказа в удовлетворении соответствующего требования (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, не допускаются односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек.

Ответчик не оспорил утверждение истца об истечении срока исковой давности по указанным в спорном акте обязательствам ООО "Согласие", а также не представил доказательств наличия у заместителя главного бухгалтера Машаровой Н.В. полномочий на подписание обязательств от имени ООО "Согласие".

Суд области обоснованно отклонил довод ответчика о том, что Машарова Н.В. действовала в рамках пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ и ее поведение явствовало из обстановки, поскольку Машарова Н.В. не занимала руководящей должности в организации, ей не передавались полномочия на фиксацию наличия и размера обязательств ООО "Согласие".

Утверждение ответчика о последующем одобрении спорного акта взаимозачета подписанием соглашения от 31.05.2015 не нашло документального подтверждения в материалах дела.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" разъясняется, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

Соглашение от 31.05.2015 не содержит одобрения взаимозачета от 30.04.2015, не является сделкой, обеспечивающей спорный договор, поскольку из содержания соглашения от 31.05.2015 видно, что оно является самостоятельным основанием возникновения (изменения) правоотношений сторон по отдельным обязательствам. Наличие тождественных 2 договоров в спорном акте и в соглашении от 31.05.2015 не свидетельствует об одобрении сделки, поскольку суммы задолженности не совпадают.

Довод заявителя о том, что актом взаимозачета от 30.04.2015 зачтена часть задолженности, что подтверждается отражением в соглашении от 31.05.2015 размера задолженности в меньшем размере, несостоятелен, поскольку соглашения о взаимозачете не содержат указания на периоды, на акты оказания услуг, за которые она возникла.

Материалами дела не установлены какие-либо иные действия уполномоченных представителей ООО "Согласие", направленные на одобрение спорной сделки.

Напротив, в письме N 229 от 13.07.2015 ООО "Согласие" прямо указано на невозможность проведения зачета от 30.04.2015 по акту N 5 в связи с тем, что он подписан неуполномоченным лицом.

Более того, в письме N 229 от 13.07.2015 содержится заявление истца о проведении зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по встречным однородным обязательствам, срок исполнения которых наступил. Письмо подписано представителем ООО "Согласие" Никитенковой И.Д. по доверенности N 30/04/15 от 30.04.2015, в которой предоставлены соответствующие полномочия.

Как указано выше, правило статьи 410 Гражданского кодекса РФ устанавливает заявление одной стороны в качестве достаточного основания зачета.

Ссылку представителя ответчика на статью 10 Гражданского кодекса РФ суд области обоснованно отклонил, поскольку ответчиком не доказано, что предъявление иска о признании сделки недействительной заявлено истцом только с целью причинить убытки ответчику.

Довод ответчика о сложившейся ранее практике взаимоотношений сторон по прекращению взаимных обязательств составлением аналогичных актов отклоняется, так как представители действовали в отсутствие надлежащих полномочий, а значит, права и обязанности у юридического лица не возникли.

Судом также учтено, что признание акта зачета недействительным не нарушает прав ответчика, поскольку не ограничивает возможность самостоятельного исполнения обязательств по договорам, перечисленным в акте взаимозачета от 30.04.2015.

Учитывая изложенное, суд верно посчитал, что акт взаимозачета является недействительной сделкой, в этой части требование истца подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 4 532 393,40 руб. судом области отказано, поскольку установлено, что акт взаимозачета подписан неуполномоченным лицом, а значит нельзя считать установленным факт наличия такой задолженности.

В части отказа в иске апелляционная жалоба доводы не содержит.

Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы судом области распределены правомерно.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 по делу N А36-5549/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" (ИНН 4809006437, ОГРН 1144827006521) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Афонина

Судьи

А.С. Яковлев С.И. Письменный