Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2016 г. N Ф10-4773/15 по делу N А48-5865/2014

г. Калуга

27 сентября 2016 г.

Дело N А48-5865/2014

Резолютивная часть постановления принята 22.09.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козеевой Е.М.
судей	Андреева А.В.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы	Ахромкиной Т.Ф. не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А48-5865/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Орловской области в рамках дела о банкротстве АО "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - должник) с заявлением о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления АО "Орловская объединенная зерновая компания" и регистрационных записей по выходу ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" из состава участников ООО "Омская зерновая компания" и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ООО "Управляющей компании "Траст", а именно:

- решение ОАО "ООЗК" от 14.07.2014 в лице директора Ковакина В.М. о принятии в состав участников ООО "Омская зерновая компания" ООО Управляющая компания "Траст" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- регистрационную запись (ГРН 2145543478617) от 18.08.2014 о регистрации ООО УК "Траст" в качестве участника ООО "Омская зерновая компания" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- заявление о выходе ОАО "ООЗК" из ООО "Омская зерновая компания" от 08.09.2014;

- регистрационную запись (ГРН 2145543531197) от 22.09.2014 о регистрации выхода из состава участников ООО "Омская зерновая компания" компании ОАО "Орловская объединенная зерновая компания";

Вместе с этим, заявитель просил признать недействительным ряд взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления ООО "Омская зерновая компания" (ОГРН 1115543032879), ООО "Орловская зерновая компания" (ОГРН 1145749,010747), ООО "Исток" и регистрационных записей по реорганизации в форме присоединения к ООО "ИСТОК" (ОГРН 1145749011430), а именно:

- решение единственного участника ООО "Исток" N 5 от 04.12.2014 о реорганизации ООО "Исток" в форме присоединения к нему ООО "Омская зерновая компания";

- решение единственного участника ООО "Омская зерновая компания" N 3 от 04.12.2014 о реорганизации ООО "Исток" в форме присоединения к нему ООО "Омская, зерновая компания";

- договор присоединения от 04.12.2014 о присоединении ООО "Орловская, зерновая компания", ООО "Омская зерновая компания" к ООО "Исток";

- решения о начале процесса реорганизации в форме присоединения к нему ООО; "Исток" - ООО "Омская зерновая компания" и ООО "Орловская зерновая компания";

- решение о государственной регистрации N 414А от 05.02.2015 прекращения деятельности ООО "Омская зерновая компания" при реорганизации в форме присоединения.

Харьков А.А. также просил суд применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 (судья Нефёдова И.В.) вышеуказанное заявление возвращено заявителю.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи: Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в результате ряда взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления ОАО "ООЗК" и регистрационных действий по выходу ОАО "ООЗК" из состава участников ООО "Омская ЗК" и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ООО "УК "Траст" был причинен вред имущественным правам кредиторов, заключающийся в выбытии актива - права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Омская ЗК".

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя и иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 в отношении АО "Орловская объединенная зерновая компания" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2015 Харланов А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания", конкурсным управляющим должника утвержден Харьков Андрей Анатольевич.

Конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А. обратился в Арбитражный суд Орловской области в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительными сделок по выходу ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" из состава участников ООО "Омская зерновая компания" и переходу 100% долей в уставном капитале ООО "Управляющей компании "Траст".

Возвращая заявление конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. о признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования, заявленные конкурсным управляющим, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве в порядке главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве сделок должника, а подлежат предъявлению и рассмотрению в общем процессуальном порядке по заявлению указанных в законе лиц.

С данным выводом согласился и суд апелляционной инстанции.

При этом, суды исходили из того, что в данном случае имеет место спор, носящий корпоративный характер, предметом которого является корпоративный контроль, в связи с чем, указанный спор должен быть рассмотрен арбитражным судом в особом порядке, вне рамок дела о банкротстве, поскольку участникам спора должен быть обеспечен доступ к информации о корпоративном споре, право на участие в деле и прочее, что невозможно при рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, судами было отмечено, что исковое заявление подано конкурсным управляющим, который, в силу специфики корпоративных отношений, не обладает правом обжалования корпоративных решений.

Таким образом, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим должника решения органов управления обществ и регистрационные записи не являются ни сделками должника, ни сделками, совершенными за счет должника, в связи с чем, не подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве последнего.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о возврате заявления конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. о признании сделок недействительными, сделан без учета положений Закона о банкротстве, предоставляющих арбитражному управляющему ряд специальных прав в целях реализации им своих полномочий.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1. могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем и участником ООО "Омская зерновая компания" с момента государственной регистрации 17.10.2011 и до 18.08.2014 являлось ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" с долей 100% (номинальной стоимостью 50 000).

14.07.2014 решением ОАО "ООЗК" в лице директора Ковакина В.М. в состав участников ООО "Омская зерновая компания" было принято ООО "Управляющей компании "Траст" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.

18.08.2015 ООО УК "Траст" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО "Омская зерновая компания" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.

08.09.2014 генеральный директор ОАО "ООЗК" Ландышев Ю.А. вручил генеральному директору ООО "Омская зерновая компания" заявление о выходе ОАО "ООЗК" из общества с ограниченной ответственностью "Омская зерновая компания".

22.09.2014 был зарегистрирован выход из состава участников ООО "Омская зерновая компания" открытого акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" с одновременным перераспределением доли участия ОАО "ООЗК" в ООО "Омская зерновая компания" в пользу единственного участника - ООО УК "Траст".

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в результате сделки, оформленной решениями органов управления ОАО "ООЗК" и регистрационными действиями по выходу ОАО "ООЗК" из состава участников ООО "Омская ЗК" и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ООО "УК "Траст" был причинен вред имущественным правам кредиторов, заключающийся в выбытии актива - права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Омская ЗК".

Кроме того, в результате совершения вышеуказанной сделки произошла фактическая передача имущества должника на безвозмездной основе в адрес третьих лиц, что в свою очередь затрагивает интересы должника и кредиторов в рамках дела о банкротстве АО "Орловская объединенная зерновая компания".

Таким образом, в настоящем деле конкурсный управляющий обжалует именно сделку должника, оформленную решениями органов управления должника и регистрационными записями.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Следовательно, оснований для возврата заявления конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. о признании сделок недействительными у суда не имелось.

В силу вышеизложенного, принятые по делу определение суда области и апелляционное постановление не отвечают требованиям законности и обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии заявления конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. к производству.

РР уководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А48-5865/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области для решения вопроса о принятии заявления конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. к производству.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина