Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2019 г. N Ф10-4773/15 по делу N А48-5865/2014

г. Калуга

23 сентября 2019 г.

Дело N А48-5865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Путь жизни" от конкурсного управляющего Мелякова А.Ю.

представителя Батина Е.И. по доверенности от 11.07.2017; представителя Зуевой Д.А. по доверенности от 07.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Путь жизни" на определение Арбитражного суда Орловской области от 21.11.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А48-5865/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Меляков Алексей Юрьевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" 18.04.2016 (далее - должник, 302001, г. Орел, ул. Красина, д. 37, ОГРН 1025700826480, ИНН 5753026039) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Путь жизни" (далее - ответчик, 303323, Орловкая область, Свердловский район, д. Городище, ИНН 5722000351, ОГРН 1125746000280).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.11.2018 (судья Короткова Л.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А, Седунова И.Г.), требования конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Мелякова А.Ю удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Путь жизни" в пользу должника действительной рыночной стоимости имущества в размере 484 037 руб. без НДС.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Путь жизни" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом необоснованно не принято в качестве доказательства дополнительное соглашение от 01.04.2014 к договору купли-продажи, поскольку принятый налоговым органом бухгалтерский баланс ООО "Путь жизни" за 2014 год содержит сведения о снижении дебиторской задолженности в сумме, превышающей 645 000 руб., кроме того, как следует из экспертного заключения N 18-19/р, стоимость объектов недвижимости составляет 484 037 руб. без НДС, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии намерений у ООО "Путь жизни" злоупотребить своими правами.

В отзыве от 16.09.2019 конкурсный управляющий должника Меляков А.Ю. отметил, что уменьшение суммы дебиторской задолженности в бухгалтерском балансе ООО "Путь жизни" за 2014 год с 14 млн. руб. до 1 млн. руб. не свидетельствует о произведённом зачёте между ним и должником, кроме того, ввиду возникновения и погашения дебиторской задолженности в сумме 645 000 руб. в 2014 году, бухгалтерский баланс за указанный год не может содержать сведений о наличии и последующем погашении долга по данным обязательствам, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ООО "Путь жизни" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Мелякова А.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между АО "Орловская объединенная зерновая компания" (продавец) и ООО "Путь жизни" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2014:

- административного здания, общей площадью 202,6 кв. м., инвентарный номер: 54:252:002:010084400, литер А, 1, кадастровый (условный) номер 57-57-09/001/2008-102, расположенного по адресу: Орловская область, Свердловский район, пгт. Змиевка, ул. Чапаева, д. 5.

- земельного участка, общей площадью 1364,8 кв. м., кадастровый (условный) номер 57:15:0030402:0082, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования, в целях эксплуатации и обслуживания административного здания, функционально обеспечивающий использование недвижимого имущества.

Из п. 3.1 и 3.2 договора следует, что объекты продаются за 45 000 руб., в том числе административное здание - 15 000 руб., земельный участок - 30 000 руб. Покупатель оплачивает цену объектов до 01.07.2014 путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца.

Между сторонами 01.04.2014 подписан акт приема-передачи недвижимого имущества. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества по договору купли-продажи от 01.04.2014 зарегистрирован в установленном порядке.

Впоследствии спорные объекты недвижимого имущества переданы ООО "Путь жизни" (продавец) Ковакиной Е.В. (покупатель) по аналогичному договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2014 на тех же условиях, что и по договору купли-продажи от 01.04.2014, при этом цена объектов составила 45 000 руб. Денежные средства покупатель обязался оплатить до 30.12.2014.

Договор купли-продажи от 20.11.2014 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Орловской области, что подтверждается отметкой о регистрации на договоре.

ООО "Каргилл" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО "Орловская объединенная зерновая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2015 в отношении ООО "Орловская объединенная зерновая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением суда от 19.10.2015 произведена замена должника по делу о банкротстве - ООО "Орловская объединенная зерновая компания" на АО "Орловская объединенная зерновая компания".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 в отношении АО "Орловская объединенная зерновая компания" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением суда от 09.11.2015 Харланова А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим АО "Орловская объединенная зерновая компания" утвержден Харьков А.А.

Впоследствии определением суда от 26.10.2016 Харьков А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания", конкурсным управляющим должника утвержден Меляков А.Ю.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи от 01.04.2014 является недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника Меляков А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, в спорном договоре цена имущества определена в размере 45 000 руб.

Впоследствии ООО "Путь жизни" в обоснование своих возражений против заявленных требований представлены дополнительное соглашение от 01.04.2014, согласно условиям которого сумма подлежащая оплате составляет 645 000 руб., из которых здание - 215 000 руб., земельный участок - 430 000 руб., и соглашение о зачете от 10.07.2014. Между тем, доказательств регистрации данного дополнительного соглашения в материалы дела представлено не было.

Для проверки заявления о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 01.04.2014 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, по результатам проведения которой установить дату подписания дополнительного соглашения от 01.04.2014 не представилось возможным, однако, сделан вывод о том, что совокупность установленных признаков свидетельствует, что соглашение подвергалось агрессивному термическому (свыше 100 градусов С) воздействию, которое является искусственно созданными условиями. Допрошенный в судебном заседании эксперт подтвердил выводы, сделанные в заключении, кроме того, пояснил, что термическое воздействие на документ повлияло на материалы письма, в т.ч. на дату его изготовления. Выводы эксперта ответчиком не оспорены.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно не принял дополнительное соглашение от 01.04.2014 в качестве доказательства по делу, в том числе по доводам ответчика о продаже спорных объектов по цене 645 000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что судом необоснованно не принято в качестве доказательства дополнительное соглашение от 01.04.2014 к договору купли-продажи, поскольку принятый налоговым органом бухгалтерский баланс ООО "Путь жизни" за 2014 год содержит сведения о снижении дебиторской задолженности в сумме, превышающей 645 000 руб., обоснованно отклонены судами ввиду отсутствия в материалах дела доказательств (расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности в балансе ответчика за 2014 год) подтверждающих данное обстоятельство.

В соответствии с соглашением о зачете от 10.07.2014 АО "Орловская объединенная зерновая компания" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Путь жизни" в размере 5 230 287 руб. 23 коп., возникшей из договора о закупке сельхозпродукции N 13-34/5 от 10.07.2013, а ООО "Путь жизни" подтвердило наличие задолженности в размере 645 000 руб., в связи с чем, стороны произвели зачет встречных требований на сумму 645 000 руб.

Ответчиком в материалы дела также представлены документы, подтверждающие возникновение задолженности истца в размере 5 230 287 руб. 23 коп., в том числе договор закупки от 10.07.2013 N 13-34/5, заключенный между ООО "Путь жизни" и АО "Орловская объединенная зерновая компания", счета-фактуры, товарные накладные, подписанные сторонами, приходные квитанции, товарно-транспортные накладные, договор перевозки груза от 05.08.2013 N05-08/1, акт выполненных работ. Кроме того, в материалы дела представлены спецификации к договору от 10.07.2013 N 13-34/5, при этом от имени АО "Орловская объединенная зерновая компания" данные спецификации подписаны генеральным директором Ковакиным В.М., являвшимся до 11.04.2012 - генеральным директором ООО "Путь жизни", одним из учредителей которого является Ковакина Е.В.

Конкурсным управляющим в подтверждение доводов о заниженной продажной цене объектов, указанных в договоре от 01.04.2014, представлен отчет об оценке N 02107-17-045, изготовленный ООО "Эксперт", в соответствии с которым рыночная стоимость объектов оценки составила 773 000 руб., в том числе административного здания - 591 000 руб., земельного участка - 182 000 руб.

Не согласившись с представленной экспертизой, в том числе в связи с заключением Ковакиной Е.В. договора с ООО "ОрелЛизингСервис" на ремонт административного здания, ответчик заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости проданного по договору аренды от 01.04.2014 имущества.

Определением суда от 19.07.2018 назначена экспертиза, проведение которой поручено Нахалову А.М.

В соответствии с представленным в материалы дела экспертным заключением N 18-19/р, стоимость спорного имущества составила 535 879 руб. с НДС и 484 037 руб. без учета НДС, из которых 288 007 руб. - стоимость административного здания, 196 030 руб. - стоимость земельного участка.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в соответствии с вышеуказанным экспертным заключением стоимость объектов недвижимости составляет 484 037 руб. без НДС, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии намерений у ООО "Путь жизни" злоупотребить своими правами, также отклоняется судебной коллегией, поскольку в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства отчуждения недвижимого имущества должника за 645 000 руб., а дополнительное соглашение от 01.04.2014 не принято судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.

Судами также верно установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае оспариваемая сделка совершена 01.04.2014 - в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом (28.01.2015), т.е. в период подозрительности, предусмотренный вышеназванной нормой.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент совершения сделки должник имел значительную задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр кредиторов должника, на общую сумму основного долга 10 273 298 руб. 50 коп. Фактически задолженность перед различными кредиторам начала возникать с 2012 года.

В результате совершения сделки из владения должника по заниженной цене выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчик, к моменту совершения оспариваемой сделки, знал о цели должника вывести имущество и тем самым причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку Ковакин В.М. являлся генеральным директором АО "Орловская объединенная зерновая компания", а также до 11.04.2012 являлся генеральным директором ООО "Путь жизни", одним из учредителей которого является Ковакина Е.В.

Также суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, как совершенной аффилированными лицами с противоправной целью вывода активов должника, что повлекло причинение убытков последнему и кредиторам (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что приобретенное по оспоренной сделке имущество у ООО "Путь жизни" отсутствует (отчуждено Ковакиной Е.В.).

Учитывая вышеизложенное и то, что судом установлена действительная рыночная стоимость объектов недвижимого имущества (отчет N 18-19/р от 09.08.2018), суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Путь жизни" возместить должнику стоимость объектов недвижимого в общей сумме 484 037 руб. без НДС.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 21.11.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А48-5865/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева