Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2003 г. N КГ-А40/9371-03 При отсутствии доказательств того, что в заключении крупной сделки АО имелась заинтересованность, указанная сделка не может быть признана недействительной по этому основанию. Спорная сделка не является крупной, так как стоимость переданного имущества не превышает стоимости 25% активов общества. Притворность спорных сделок отклонена арбитражным судом, поскольку сделка реально исполнена, наступили правовые последствия в виде перехода права собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 ноября 2003 г. N КГ-А40/9371-03
(извлечение)

Навродский Борис Игоревич обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Завод плавленых сыров "Карат" и открытому акционерному обществу "Останкинский молочный комбинат", и, с учетом уточнения исковых требований, просил признать недействительными договор купли-продажи от 12 июля 2001 года N 10-315-384, в соответствии с которым второй ответчик продал первому ответчику здание по адресу: Москва, ул. Руставели, д. 14, а также договор купли-продажи оборудования от 1 ноября 2001 года N 10-385-397.

В обоснование иска указано на нарушение порядка совершения указанных сделок, установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах. При этом истец полагает, что в заключении сделок был заинтересован генеральный директор ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат" Корсун В.А., который и подписал спорные договоры.

Заинтересованность Корсуна В.А., по мнению истца, подтверждается партнерским соглашением от 1 мая 2001 года, заключенным между Корсуном В.А. и физическими лицами, владеющими через иностранные компании контрольным пакетом акций ОАО "Останкинский молочный комбинат".

Также, по мнению истца, спорные сделки являются притворными, поскольку прикрывают фактическое слияние первого и второго ответчика, а также крупной сделкой.

Кроме того, истец считает, что Корсун В.А. незаконно действовал против интересов ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 августа 2003 года по делу N А40-24616/03-61-278, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 7 октября 2003 года, в иске отказано ввиду недоказанности заинтересованности исполнительного директора ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат" Корсуна В.А. в совершении спорных сделок. Также арбитражный суд не нашел оснований для вывода о притворном характере указанных сделок, а также для вывода о том, что они являются крупными.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который с ними не согласен, просит их отменить и принять решение об удовлетворении исковых требований, не соглашаясь с выводом арбитражного суда о не заинтересованности Корсуна В.А. в совершении сделки, имея в виду, что ОАО "Останкинский молочный комбинат", а также физические лица, заключившие с Корсуном В.А. партнерское соглашение от 1 мая 2001 года, являются аффилированными лицами последнего. Истец указывает, что оспариваемая сделка являлась крупной (ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах") и притворной (ст. 170 ГК РФ). Также истец полагает, что Корсун В.А. в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал против интересов ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат".

В отзыв на кассационную жалобу ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат" просит кассационную жалобу отклонить, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представители истца и первого ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представители второго ответчика возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, обе инстанции арбитражного суда полно и всесторонне изучили доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку, указав, что они не подтверждают доводы истца о недействительности спорных сделок. При этом арбитражный суд правильно применил соответствующие нормы закона (ст.ст. 77-84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 24 мая 1999 года) крупными сделками, связанными с приобретением или отчуждением обществом имущества является: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Из чего следует, что критерием определения сделки как крупной является сопоставление продажной цены с балансовой стоимостью активов общества.

Арбитражный суд в соответствии с указанными требованиями дал оценку договору купли-продажи от 12 июля 2001 года N 10-315-384, в соответствии с которым второй ответчик продал первому ответчику здание по адресу: Москва, ул. Руставели, д. 14, а также договору купли-продажи оборудования от 1 ноября 2001 года N 10-385-397, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии в спорных правоотношениях признаков крупной сделки, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что цена приобретаемого имущества по оспариваемым сделкам по отношению к балансовой стоимости активов покупателя не превысила 25%.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 24 мая 1999 года) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Однако доказательства того, что подписавший спорные договоры генеральный директор ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат" Корсун В.А. отвечает признакам, установленным статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", в материалах дела отсутствуют.

Доводы истца об аффилированности ОАО "Останкинский молочный комбинат", а также физических лиц, заключивших с Корсуном В.А. партнерское соглашение от 1 мая 2001 года, получили оценку арбитражного суда и были мотивированно отклонены. При этом нарушений требований закона судом не допущено.

Доводы истца о притворности спорных сделок (ст. 170 ГК РФ) также получили оценку со стороны арбитражного суда, который правильно отклонил их, сославшись на то, что сделка реально исполнена, наступили правовые последствия в виде перехода права собственности от ОАО "Останкинский молочный комбинат" к ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат", которые действуют самостоятельно и обособлено друг от друга, что опровергает заявление истца о прикрытии спорными сделками слияния указанных юридических лиц.

Поскольку по спорным договорам приобретено здание с оборудованием для производства плавленых сыров, доводы кассационной жалобы о том, что генеральный директор ЗАО "Завод плавленых сыров "Карат" Корсун В.А. в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал против интересов хозяйственного общества, являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

Кроме того, оценка акционером оспариваемых сделок как не соответствующих интересам общества, не является основанием для признания их недействительными.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 274, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 04.08.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24616/03-61-278 оставить без изменения, а кассационную жалобу Навродского Бориса Игоревича - без удовлетворения.