Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2003 г. N КГ-А40/9412-03 Отсутствие доказательств того, что сделка является крупной и заключена с нарушением законодательства о крупных сделках акционерного общества, является основанием для отказа в признании сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 декабря 2003 г. N КГ-А40/9412-03
(извлечение)

Серебренников Евгений Яковлевич, акционер ЗАО "Русист" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Русист" о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Импульс" от 19.02.2003 г. N 19/02-ИМП, заключенного между ЗАО "Русист" и ООО "МобилПластКонструкция" и применении последствий недействительности сделки путем приведения стороны в первоначальное положение, мотивируя свое требование тем, что оспариваемый договор является для ООО "Русист" крупной сделкой и заключен с нарушением требований статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением суда от 16.06.2003 г. по делу N А40-8029/03-23-86 исковые требования удовлетворены.

Апелляционная инстанция повторно рассмотрев дело в полном объеме с исследованием дополнительных доказательств постановлением от 22.08.2003 г. отменила решение суда первой инстанции от 16.06.2003 г. и приняла новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе на постановление от 22.08.2003 г. по делу N А40-8029/03-23-86 Серебренников Е.Я. просит указанный судебный акт отменить, и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционной инстанцией норм материального права, в частности, статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 15 ФЗ "О бухгалтерском учете", и норм процессуального права, ссылаясь при этом на неполную оценку доказательств.

Заявитель кассационной жалобы в заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Русист" с доводами кассационной жалобы полностью согласился.

Представители ООО "МобилПластКонструкция" и ООО "Атлантика. Финансы и Консалтинг" в письменных отзывах на иск и в выступлениях в заседании суда просили кассационную жалобу истца отклонить, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

ЗАО "Иркол" представителя в заседание суда не направил.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая решение о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 19/02-ИМП от 19.02.2003 г., заключенного между ЗАО "Русист" и ООО "МобилПластКонструкция" суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25% активов общества, и при ее совершении не было получено одобрение (предварительное согласие) Совета директоров общества.

Апелляционная инстанция мотивировано отменила решение первой инстанции и на основе имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств пришла к выводу, что оспариваемая сделка, исходя из критериев, установленных статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах", не относится к крупным и, следовательно, оснований для признания ее недействительной в связи с несоблюдением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеется.

При рассмотрении дела и принятии постановления судом апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы представленные в деле доказательства и им дана надлежащая правовая оценка, с указанием мотивов по которым приняты одни доказательства и отвергнуты другие. При этом судом правильно применены нормы материального права.

Ссылка заявителя на то, что управление пакетом акций ОАО "Импульс" является приоритетным направлением деятельности ЗАО "Русист" документального подтверждения в материалах дела не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явится основанием для отмены постановления кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также как направленные на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 22 августа 2003 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-8029/03-23-86 оставить без изменения, а кассационную жалобу Серебренникова Евгения Яковлевича без удовлетворения.