|
28 декабря 2016 г.
|
Дело N А68-3306/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
Ахромкиной Т.Ф.
|
|
Судей
|
Канищевой Л.А.
|
|
|
Лупояд Е.В.
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от заявителя кассационной жалобы
|
не явились, извещены надлежаще;
|
|
от иных лиц, участвующих в деле
|
не явились, извещены надлежаще;
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенева Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А68-3306/2013,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Теплый" (далее по тексту - должник, продавец, ООО "Агрокомплекс Теплый") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котенев Денис Сергеевич (далее по тексту - заявитель, конкурсный управляющий, Котенев Д.С.).
20.01.2016 конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи N N СА-АТ/1, СА-АТ/2 и СА-АТ/3 от 26.09.2007, заключенных между ООО "Агрокомплекс Теплый" и обществом с ограниченной ответственностью "САХО АГРО" (далее по тексту - ответчик, покупатель, ООО "САХО АГРО"), а также применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 (судья Н.А. Волошина) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано. Судебный акт мотивирован пропуском конкурсным управляющим ООО "Агрокомплекс Теплый" срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи: А.Г. Селивончик, Н.В. Заикина, И.П. Грошев) определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование своей правовой позиции конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. указывает на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены без принятия необходимого решения единственного участника об их одобрении и повлекли причинение убытков должнику.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что между ООО "Агрокомплекс Теплый" и ООО "САХО АГРО" заключены договоры купли-продажи транспортного средства N СААТ/1 от 26.09.2007 (далее по тексту - первый договор), N СААТ/2 от 26.09.2007 (далее по тексту - второй договор) и N СААТ/3 от 26.09.2007 (далее по тексту - третий договор), в соответствии с которыми продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, сельскохозяйственную и самоходную технику, а также мобильное здание контейнерного типа на шасси в соответствии с приложениями N 1 к договорам в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить.
В соответствии с пунктами 2.1 общая стоимость транспортных средств по первому договору составила 3 971 848 руб. 42 коп., по второму договору - 14 428 831 руб. 22 коп. и по третьему договору - 9 455 400 руб.
Указанные в договорах транспортные средства, сельскохозяйственная и другах техника переданы ответчику по товарным накладным N N 1, 2 и 3 от 26.12.2007 и N 4 от 04.12.2007 и полностью оплачены последним платежными поручениями N138 от 07.11.2007 на сумму 3 137 848 руб. 42 коп., N139 от 07.11.2007 на сумму 14 428 831 руб. 22 коп. и N137 от 07.11.2007 на сумму 9 455 400 руб.
30.04.2013 Арбитражным судом Тульской области принято к производству заявление Внешэкономбанка о признании ООО "Агрокомплекс Теплый" несостоятельным (банкротом) и определением суда от 20.06.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зотьев Виктор Александрович (далее по тексту - временный управляющий, Зотьев В.А.).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2014 ООО "Агрокомплекс Теплый" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлениями о признании недействительными первого-третьего договоров в рамках дела о банкротстве в связи с нарушением при их заключении требований статьи 173.1 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть по общим нормам гражданского законодательства 20.01.2016. В суде первой инстанции ООО "САХО АГРО" заявлено о применении судом к указанный требованиям срока исковой давности, что послужило основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования.
Судебная коллегия полагает применение судом к спорным правоотношениям срока исковой давности обоснованным ввиду следующего.
Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и в таких случаях срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.
Вместе с тем, конкурсный управляющий также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
По специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается. Суды пришли к выводу, что в отношении заявленного требования действует трехлетний срок исковой давности, предусмотренный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.
Установив, что исполнение сделки началось в 2007 году, суды правомерно пришли к выводу о невозможности удовлетворения требования управляющего в силу положений части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено участниками обособленного спора.
В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумно действующий управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Следовательно, начало течения срока исковой давности связывается не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.
Более того, в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, кото
