Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2003 г. N КГ-А40/4069-03 Преимущественные права приобретения акций закрытого акционерного общества не применяются в случаях безвозмездного отчуждения их акционером. Предшествующее обращение одаряемого к дарителю с предложением купить подаренное впоследствии имущество не свидетельствует о заключении притворной сделки дарения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июня 2003 г. N КГ-А40/4069-03
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Торговая фирма "Лотос-20" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Лазаревой Надежде Васильевне и Закрытому акционерному обществу "Блейр" о признании недействительным договора дарения 10-ти акций, выпущенных истцом, заключенного между ответчиками 02.04.2001 г.

Одновременно истец просил перевести права покупателя указанных акций на него, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является притворной сделкой.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 марта 2003 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "ТФ "Лотос-20", которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что при вынесении решения судом первой инстанции неправильно применены нормы, содержащиеся в п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ и п. 3 ст. 170 АПК РФ. По мнению заявителя жалобы, истцом были представлены в суд доказательства, косвенно свидетельствующие о возмездности сделки.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представители ответчиков считают обжалованный судебный акт законным и обоснованным.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального прав, Федеральный арбитражный суд Московского округа полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, и судом первой инстанции установлено, что Лазарева Н.В., владеющая на праве собственности 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "ТФ "Лотос-20", заключила 02.04.2001 г. с ЗАО "Блейр" договор дарения принадлежащих ей акций.

Указанный договор удостоверен нотариусом (л.д. 46-47, копия договора).

Отказывая в иске о признании договора ничтожной сделкой, суд первой инстанции посчитал, что истец с учетом положений ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что договор дарения носил возмездный характер.

В решении сделан также вывод о том, что указание в договоре на номинальную стоимость акций - 100 руб. (вместо положенных 10 руб.), является явной опечаткой, что не является основанием для признания сделки противоречащей закону.

С выводами суда первой инстанции следует согласиться.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае иск был заявлен по основаниям ст.ст. 166 и п. 2 ст. 170 ГК РФ. Исходя из предмета и основания иска следует, что бремя доказывания факта притворности сделки лежит на истце.

Как в исковом заявлении, так и в кассационной жалобе сам истец указывает, что не может представить прямых доказательств получения Лазаревой Н.В. денег за принадлежащие ей акции (л.д. 89, т. II).

Довод ЗАО "ТФ "Лотос-20" о том, что, начиная с февраля 2002 г. в адрес акционеров стали поступать устные и письменные обращения с просьбой продать акции, сам по себе не может являться доказательством того, что заключенный между Лазаревой И.В. и ЗАО "Блейр", договор дарения, фактически прикрывает другую сделку.

Из смысла ст.ст. 64-68 АПК РФ следует, что доказательствами являются фактические данные (сведения о фактах), обладающие признаками относимости и допустимости, а не предположения сторон об обстоятельствах, входящих в предмет доказывания.

С учетом отсутствия доказательств возмездности сделки, суд первой инстанции правомерно отказал и в требовании о переводе прав покупателя.

Так, согласно подпункта 5 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", предусмотренные данным Законом преимущественные права приобретения акций закрытого акционерного общества не применяются в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

С учетом изложенного и в связи с тем, что судом 1-ой инстанции нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 марта 2003 г. по делу N А40-43273/02-48-408 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Торговая фирма "Лотос-20" - без удовлетворения.