Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2003 г. N КГ-А41/4097-03 Поскольку судами были рассмотрены исковые требования, обращенные к единоличному органу управления обществом, хотя лицом, обязанным по отношению к истцу может быть только само общество, и не установлено, какие решения единоличного органа управления являются предметом обжалования, принятые судебные акты подлежат отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2003 г. N КГ-А41/4097-03
(извлечение)

Решением от 16 января 2003 г. Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 26 марта 2003 г., удовлетворены исковые требования участника ООО "ЭАС" Семеновой Н.А., предъявленные к генеральному директору ООО "ЭАС" в части признания неправомерными действий генерального директора ООО "ЭАС" в части подготовки и проведения собрания участников общества 4 октября 2002 г. и обязания генерального директора ООО "ЭАС" предоставить Семеновой Н.А. для ознакомления все необходимые документы, указанные в исковом заявлении в установленном законом порядке. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Принимая судебные акты по данному делу, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 11, 12, ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, просит изменить решение от 16 января 2003 г. и постановление от 26 марта 2003 г. и принять решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании отверг доводы кассационной жалобы и просил оставить ее без удовлетворения, поскольку считал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав истца, представителя ответчика, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 16 января 2003 г. и постановление от 26 марта 2003 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что требования истца о предоставлении документов о деятельности общества связаны с подготовкой и проведением общего собрания, состоявшимся 4 октября 2002 г., а требования об обязании совершении определенных действий также направлены на обеспечение доступа к документам и иной информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, обязанным предоставить участникам общества копии всех указанных в упомянутом пункте документов является само общество.

Такой же вывод следует и из положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Необходимо также отметить, что статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которую ссылается истец в качестве правового основания своего обращения в арбитражный суд за защитой нарушенных, по его мнению прав, предусматривает возможность обжалования участником общества решений органов управления обществом (общего собрания участников, совета директоров или наблюдательного совета, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа или управляющего) в случае, если эти решения приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушают права и законные интересы участника общества.

Таким образом, федеральным законом установлен способ защиты нарушенных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, предусмотренных федеральным законом и уставом обществ.

Как следует и положений статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) действует от имени общества и соответственно обязанным лицом по отношению к правам участников общества является также общество.

Однако судами первой и апелляционной инстанций были рассмотрены исковые требования, обращенные к генеральному директору - единоличному органу управления обществом, хотя лицом, обязанным по отношению к истцу - участнику общества, учитывая изложенное, может быть только само общество.

Кроме того, судами не установлено какие решения единоличного органа управления - генерального директора являются предметом обжалования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение от 16 января 2003 г. и постановление от 26 марта 2003 г. приняты с нарушениями норм материального права (ст.ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 8, 36, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и подлежат отмене по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 2 статьи 288 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм права, предложить истцу уточнить исковые требования, указать какие решения единоличного органа управления обжалуются с учетом положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указать ответчика, к которому эти требования предъявляются.

В случае отказа истца от уточнения исковых требований и определения ответчика по иску, суду первой инстанции необходимо рассмотреть спор, исходя из заявленных требований, имея в виду, что нарушения прав истца, допущенные при подготовке и проведении собрания участников общества могут быть предметом самостоятельного судебного разбирательства при обжаловании решения общего собрания участников общества.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 16 января 2003 г. и постановление от 26 марта 2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15413/02 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.