Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2017 г. N Ф10-5135/15 по делу N А83-3931/2014

город Калуга

10 февраля 2017 г.

Дело N А83-3931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Гладышевой Е.В. Саранчиной И.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: Куинджи Ольга Владимировна от ответчиков: ООО "Форум-Трейд" Фокин Алексей Михайлович Семендяев Николай Николаевич Тищенко Александр Александрович ( заявитель кассационной жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ)	Сорокина А.Е.- представитель ( дов.N 14-486 от 11.03.2015) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще Ельчуковой И.В.- представитель ( дов. N 2657 от 02.08.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Форум-Трейд" и Тищенко Александра Александровича (в порядке ст. 42 АПК РФ) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.08.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу N А83-3931/2014,

УСТАНОВИЛ:

Куинджи Ольга Владимировна обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форум-Трейд", Фокину Алексею Михайловичу и Семендяеву Николаю Николаевичу о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Форум-Трейд", оформленного протоколом N 1-п от 25.10.2013 г. и N 2п от 08.11.2013, признании незаключенным договора купли-продажи от 25.10.2013 г между Куинджи О.В. и Семендяевым Н.Н. и восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав Куинджи О.В. путем восстановления ее в правах единственного участника общества с долей в уставном капитале ООО "Форум-Трейд" в размере 100% (с учетом уточнения, в порядке ст.49 АПК РФ).

После направления дела на новое рассмотрение, решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.08.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 заявленные требования удовлетворены в полном объеме; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Форум-Трейд", оформленные протоколом общего собрания участников общества от 25.10.2013 N 1-п. и от 08.11.2013 года N 2 п.

Признан недействительным договор купли-продажи от 25.10.2013, заключенный между Куинджи Ольгой Владимировной и Семендяевым Николаем Николаевичем. Восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав, путем восстановления Куинджи О.В. в правах единственного участника (учредителя) ООО "Форум-Трейд" с долей в уставном капитале общества, равной 100% и за Куинджи О.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Форум-Трейд" в размере 100%.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, ООО "Форум- Трейд" и Тищенко А.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, при этом общество настаивает на прекращении производства по делу, а Тищенко А.А.подавший жалобу в порядке ст. 42 АПК РФ направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От Куинджи О.В. и ООО "Форум-Трейд" поступили ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе общества, поскольку жалоба ООО "Форум-Трейд" не подавалась.

Обсудив указанные ходатайства, кассационная коллегия считает необходимым в их удовлетворении отказать, поскольку не имеется, предусмотренных ст. 150 АПК РФ оснований для прекращения производства по жалобе. Кроме того, в обществе имеется корпоративный конфликт, в связи с чем судом принимаются от имени общества документы, подписанные как от имени Куинджи О.В, так и представителем общества - Билоус А.Ю, в том числе и кассационная жалоба.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Форум-Трейд" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2000 г., с уставным капиталом 100 000 грн. Согласно п. 1.2 Устава единственным участником общества является Куинджи О.В.

На основании договора купли-продажи доли от 25.10.2013 г. Куинджи О.В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Форум-Трейд" в размере 100% Семендяеву Н.Н. и согласно решению собрания общества от 25.10.2013 г., оформленному протоколом N 1п, Куинджи О.В. вышла из состава участников общества.

В свою очередь, по договору купли-продажи от 08.11.2013 г. Семендяевым Н.Н. доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Форум-Трейд" была продана Фокину А.М.

Исходя из решения собрания участников общества N 2 от 08.11.2013 г, в связи с выходом Семендяева Н.Н. из общества в связи с продажей доли, единственным его участником стал Фокин А.М.

Куинджи О.В. ссылаясь на то, что никогда не выражала волеизъявление на продажу принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Форум-Трейд", не заключала договор купли-продажи с Семендяевым Н.Н. и не подписывала его, а также не участвовала в собраниях участников общества и не подписывала протоколы, обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Учитывая, что спорные отношения возникли на территории Республики Крым до ее присоединения к Российской Федерации, суды при разрешении настоящего спора правомерно руководствовались нормами материального права Украины, в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В силу положений ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участник общества с ограниченной ответственностью имеет право, если иное не предусмотрено уставом, продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам этого общества.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 08.08.2013 единственным учредителем и руководителем общества являлась Куинджи О.В.

Из протокола общего собрания участников общества от 25.10.2013 N 1п следует, что ею принято решение о продаже корпоративных прав и обязанностей, а также своей части в размере 100 000,00 грн., составляющей 100% уставного капитала ООО "Форум - Трейд" гражданину Украины Семендяеву Н.Н.

В этом же день, между Куинджи О.В. и Семендяевым Н.Н. был заключен договор купли- продажи указанной доли в ООО "Форум -Трейд".

Учитывая, что Куинджи О.В. отрицает факт проведения собрания, на котором решался вопрос о продаже ею доли в уставном капитале общества и более того, она не заключала договор купли-продажи с Семендяевым Н.Н, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Крымский республиканский центр судебной экспертизы" Дворецкому Ю.Л.

Из заключения экспертизы N 416 от 18.07.2016 следует, что подписи от имени Куинджи О.В. на доверенности от 25.10. 2013, выданной на имя Рудницкого В.И.; протоколе общего собрания участников ООО "Форум-Трейд" от 25.10. 2013 N 1; протоколе общего собрания участников ООО "Форум-Трейд" от 2510. 2013 N 1п; договоре купли-продажи от 25.10. 2013 выполнены не Куинджи О.В., а другим лицом с подражанием подписи.

Аналогичный вывод следует и из экспертного заключения N 622 от 24.01.2014 Научно-исследовательского экспертно-криминалистического центра при ГУ МВД Украины в Автономной Республике Крым Польченко Т.В, проведенного на основании постановления следователя Ермоловой А.Г, в рамках уголовного дела.

Кроме того, заключением эксперта Научно-исследовательского экспертно-криминалистического центра при ГУ МВД Украины в Автономной Республике Крым Черногорова А.Ю. от 30.12. 2013 N 623 установлено, что оттиски печати ООО "Форум-Трейд", в том числе, на протоколе общего собрания участников ООО "Форум-Трейд" от 25 октября 2013 N 1п, договоре купли-продажи от 25 октября 2013 нанесены с помощью клише, но печати ООО "Форум-Трейд N 30730938" N 1" представленной на исследование.

С учетом вышеуказанных доказательств, судебными инстанциями сделан правомерный вывод об отсутствии подписи Куинджи О.В. на протоколе от 25.10. 2013 года N 1п ООО "Форум-Трейд", из чего следует, что такое решение истцом, как единственным участником общества с долей в уставном капитале 100%, не принималось, в связи с чем обоснованно признано судом недействительным.

В силу указанных обстоятельств судами также признано доказанным, что подпись Куинджи О.В. на протоколе общего собрания участников ООО "Форум-Трейд" от 25.10. 2013 N 1 и договоре купли-продажи от 25.10. 2013 выполнена иным лицом.

При этом, акт экспертного заключения N 2063/3-6 от 09.11.2015 нельзя считать надлежащим доказательством по делу, поскольку он получено вне рамок судебного производства.

Из положений ст. 203 Гражданского кодекса Украины содержащей общие требования, соблюдение которых, является необходимым для действительности сделки следует, что волеизъявление участника сделки, при ее заключении, должно быть свободным и отвечать внутреннему убеждению.

При этом сделка, совершенная с пороком воли, подлежит признанию недействительной (ничтожной). Указанные положения содержатся в ст. 215 Гражданского кодекса Украины, а в Российском законодательстве основания признания сделок недействительными изложены в ст.ст. 166,167 Гражданского кодекса РФ.

В данном случае, как установлено судебными инстанциями, помимо того, что воля Куинджи О.В. не была направлена на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Форум-Трейд", она и не подписывала договор продажи доли Семендяеву Н.Н. от 25 октября 2013 г, что подтверждается заключениями вышеуказанных судебных экспертиз.

При таких обстоятельствах, судом правомерно договор купли-продажи от 25.10.2013 г. признан недействительным.

С учетом вышеуказанных обстоятельств следует признать, что Семендяев Н.Н. не приобрел статус участника ООО "Фокум-Трейд", в связи с чем, у него не возникло право для дальнейшего отчуждения доли в обществе.

Следовательно, в силу положений ст. 12 ГК РФ Куинджи О.В. подлежит восстановлению в правах единственного участника (учредителя) ООО "Форум-Трейд" с долей в уставном капитале общества, равной 100%, а также за ней правомерно признано право собственности на эту долю, поскольку именно доля в размере 100% в уставном капитале была утрачена истцом в результате неправомерных действий иных лиц.

Таким образом, удовлетворив заявленные требования истца в полном объеме, судом был восстановлен корпоративный контроль Куинджи О.В. в ООО "Форум-Трейд" и ее положение в обществе, существовавшее до нарушения ее прав.

При рассмотрении настоящего спора судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Форум-Трейд" не имеется.

Обсудив доводы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, кассационной жалобы Тищенко Александра Александровича, кассационная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по ней, в связи со следующим.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Между тем, из обжалуемых судебных актов не усматривается, что они приняты о правах и обязанностях Тищенко А.А., в текстах обжалуемых судебных актов отсутствуют какие- либо выводы в отношении прав или обязанностей указанного лица.

Наличие у заявителя кассационной жалобы заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебные акты.

При таких обстоятельствах, поскольку судебные акты по настоящему делу не приняты о правах и обязанностях заявителя кассационной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, производство по кассационной жалобе Тищенко Александра Александровича подлежит прекращению применительно к п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 150, ст. 184, ст.ст. 287 ч.1п.1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе Тищенко Александра Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.08.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.08.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу N А83-3931/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Форум-Трейд" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форум-Трейд" государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

М.М.Нарусов Е.В.Гладышева