Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2017 г. N Ф10-5418/16 по делу N А23-93/2016

г. Калуга

14 февраля 2017 г.

Дело N А23-93/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Бутченко Ю.В.

при участии в заседании:

от истца: Румянцев Сергей Вячеславович, г.Калуга от ответчика: акционерное общество "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект", г.Калуга (ОГРН 1024001337601, ИНН 4028000791) от третьего лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги

не явились, извещены надлежащим образом представитель - Земильева Д.Г. по доверенности от 19.05.2016 сроком действия на 3 года не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу N А23-93/2016,

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - АО "ПКТИ "Парфюмерпроект", общество) о признании недействительным решений Совета директоров общества, оформленных протоколом заседания от 16.10.2015 N 80 (с учетом уточненных требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Румянцев С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители заявителя и третьего лица в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.09.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.

Согласно выписке из реестра N 23-03/4012 от 18.05.2016 Румянцев С.В. являлся владельцем одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 200 руб.

Румянцев С.В. 21.04.2014 назначен генеральным директором общества (протокол общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28).

Советом директоров общества 16.10.2015 приняты и оформлены протоколом N 80 от 16.10.2015 решения: о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. в части исполнения им обязанностей исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, а именно: права первой подписи финансовых документов; предложении генеральному директору Румянцеву С.В. до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015 убыть в очередной отпуск; поручении права подписи финансовых документов, как и функций единоличного исполнительного органа общества обладателю второй подписи - Юрманову А.Н., начиная с 16.10.2015 и до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015; доведении решения Совета директоров до всех банков, в которых открыты счета общества.

На дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества.

Ссылаясь на то, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом N 80 заседания Совета директоров общества от 16.05.2015, являются недействительными ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества, Румянцев С.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Решения Совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции Совета директоров также относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом общества.

Таким образом, компетенция Совета директоров определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Единоличный исполнительный орган общества, в свою очередь, не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что принятые Советом директоров на заседании 16.10.2015 и оформленные протоколом N 80 решения не относятся к образованию исполнительного органа общества и досрочному прекращению его полномочий, носят рекомендательный характер и ограничены определенным сроком - до проведения внеочередного собрания акционеров, суды пришли к обоснованному выводу о том, что они не выходят за пределы полномочий Совета директоров общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные решения привели или могли привести к причинению убытков обществу или самому Румянцеву С.В., как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

Вместе с тем судами установлено, что постановлением Калужского районного суда Калужской области от 13.11.2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением Калужского областного суда от 24.12.2015 Румянцев С.В. временно отстранен от занимаемой должности генерального директора общества, а внеочередным общим собранием акционеров от 02.03.2016 (протокол N 1) - полномочия генерального директора общества Румянцева С.В. досрочно прекращены. Генеральным директором общества избран Юрманов А.Н.

При таких обстоятельствах истец не обосновал, каким образом нарушены его права обжалуемыми решениями Совета директоров.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу N А23-93/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича, (г.Калуга, ул.Чичерина, д.10, кв.15) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов Ю.В.Бутченко