Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2004 г. N КГ-А40/8793-04-п В соответствии с нормами гражданского законодательства иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 октября 2004 г. N КГ-А40/8793-04-п
(извлечение)

Конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества "Росгазтранс" (далее ЗАО "Росгазтранс" или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Российскому акционерному обществу "Газпром" (далее РАО "Газпром" или ответчик) о признании недействительной сделки, совершенной сторонами 18 августа 1998 года, по отчуждению в собственность ответчика переводного векселя N 156500, принадлежащего ЗАО "Росгазтранс", выданного 01 июля 1998 года Обществом с ограниченной ответственностью "Ампир Холдинг" сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01 августа 1998 года. Вексельная сумма составила 67.000.000 рублей, акцептант - Открытое акционерное общество "Уренгойтрубопроводстрой". Истец также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Росгазтранс" действительной стоимости векселя, переданного по недействительной сделке, взыскать с РАО "Газпром" 67.000.000 руб. в пользу истца.

Предъявляя заявленные требования, истец указал на то, что балансовая стоимость активов общества на отчетную дату (01.07.1998), предшествующую дате заключения сделки передачи векселя в собственность ответчика составляла 9190 руб. Заявитель считает, что сделка по отчуждению векселя номинальной стоимостью 67.000.000 руб. является крупной. Вместе с тем, данная сделка не была одобрена советом директоров, Общее собрание акционеров также не принимало решения об ее одобрении.

Ответчик, иск не признал, указав на то, что передача векселя производилась во исполнение другой сделки - трехстороннего договора б/номера от 12.08.1998 заключенного между РАО "Газпром", АОЗТ "Интергаз" и ЗАО "Росгазтранс", согласно которому истец обязался погасить часть задолженности АОЗТ "Интергаз" перед РАО "Газпром" за поставленный газ по договору поставки газа от 31 декабря 1996 года.

Решением суда первой инстанции от 5 июня 2003 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 1, л.д. 76).

Решение мотивировано тем, что истец не доказал совершение сторонами в письменной форме договора купли-продажи векселя, договор не представлен суду.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2003 года, решение от 05.06.2003 было отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда (т. 1, л.д. 90-91).

Суд кассационной инстанции указал на то, что при вынесении решения суд не исследовал и не дал оценку доказательствам, представленными сторонами, не обосновал выводы об отказе в иске, выводы суда не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

До рассмотрения дела по существу в арбитражный суд от ответчика поступили письменные объяснения, в которых указывалось, в том числе и о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1, л.д. 131-134).

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 марта  2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12 июля 2004 года в удовлетворении иска было отказано (т. 1, л.д. 143-144; т. 2, л.д. 43-44).

При этом суд исходил из того, что истцом был пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса российской Федерации для оспаривания крупных сделок.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ЗАО "Росзатранс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В жалобе указывается о том, что суд при рассмотрении дела в нарушение статей 71, 168, 170, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверил по существу ни одного основания недействительности сделок, приведенного истцом в подтверждение своей позиции по спору, не исследовал имеющиеся в деле доказательства и не дал правовую оценку всем обстоятельствам дела. Данное решение принято по формальным основаниям и по существу спор не рассматривался.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика просили кассационную инстанцию оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Представители АОЗТ "Интергаз" надлежащим образом извещенные о дне слушания в суд кассационной инстанции не явились, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ЗАО "Росгазтранс" - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Исходя из балансовой стоимости активов истца на дату заключения сделки по передаче векселя в собственность ответчика, суд сделал правомерный вывод о том, что указанная сделка является крупной.

Сделка была заключена в период действия Федерального закона "Об акционерных обществах", принятого Государственной Думой 24 ноября 1995 года.

Согласно абзацу 2 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 2 апреля 1997 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принятого Государственной Думой 24 ноября 1995 года, крупная сделка, совершенная без решения Совета директоров или общего собрания акционеров является недействительной. Однако данная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем сделка была одобрена Советом директоров или общим собранием акционеров общества.

Из вышеизложенного следует, что крупные сделки являются оспоримыми, поскольку ничтожные сделки ничтожны с момента их заключения независимо от признания их таковыми судом (ст.ст. 166, 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

С учетом того, что спорная сделка была совершена обществом, от имени которого действует конкурсный управляющий суд обоснованно не принял во внимание ссылки конкурсного управляющего ЗАО "Росгазтранс" о том, что судом неправильно применен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из смысла указанных норм следует, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, довод заявителя о том, что судебный акт принят по формальным основаниям и по существу спор не рассматривался, является несостоятельным и не может быть принят судом кассационной инстанции в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 02 марта 2004 года и апелляционное постановление от 12 июля 2004 года по делу N А40-12359/03-100-121 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Росгазтранс" - без удовлетворения.