Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2017 г. N Ф10-652/17 по делу N А14-11409/2016

г.Калуга

27 февраля 2017 г.

Дело N А14-11409/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от ОАО "Воронежская кондитерская фабрика": от лиц, участвующих в деле:	Константиниди А.В. - представитель по дов. от 31.01.2017 (срок на 1 год); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Воронежская кондитерская фабрика" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А14-11409/2016

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Воронежская кондитерская фабрика" (далее - заявитель, ОГРН 1023601542887, ИНН 3650000412), обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении факта того, что сто шесть обыкновенных именных акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" номинальной стоимостью 10 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40881-А присвоен РО ФСФР России в ЮЗР 20.12.20016), числящихся за ОАО "Воронежская нива" на лицевом счете реестра акционеров N 721 являются бесхозяйными; факта добросовестного, открытого, непрерывного владения названными акциями, как своими собственными в течение срока приобретательной давности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" (далее - ООО "Московский Фондовый Центр", заинтересованное лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.10.2016 (судья О.И. Сидорова) заявление ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" об установлении фактов, имеющих юридическое значение, оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 определение суда области от 31.10.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 31.10.2016 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" выпустило восемьсот пятьдесят тысяч обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40881-А. Регистратором, ведущим реестр владельцев акций, является ООО "Московский Фондовый Центр". Владельцем ста шести акций ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" в реестре владельцев именных ценных бумаг числится ОАО "Воронежская Нива".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2008 ОАО "Воронежская Нива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2009 конкурсное производство в отношении ОАО "Воронежская Нива" завершено и 24.03.2009 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица ОАО "Воронежская Нива" в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на то обстоятельство, что к держателю реестра акционеров с целью внесения изменений в сведения о владельце акций никто не обращался, в реестре продолжает числиться ликвидированное ОАО "Воронежская Нива", а также полагая, что принадлежавшие указанному обществу акции являются бесхозяйными и ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" открыто, добросовестно и непрерывно владеет ими как своими собственными в течение срока приобретательной давности, ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.ст. 217, 221 АПК РФ, учитывая рекомендации, содержащиеся в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, пришли к правомерному выводу о том, что заявленное требование фактически связано с необходимостью разрешения судами спора о праве и, следовательно, могут быть затронуты права иных лиц и возникнуть иные имущественные споры, в связи с чем, оставили заявление без рассмотрения.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Исходя из смысла данной нормы права, арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В силу части 3 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Из материалов дела следует, ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" фактически заявлено требование об установлении факта владения как своими акциями, числящимся в реестре акционеров за ликвидированным вследствие банкротства ОАО "Воронежская нива".

При таких обстоятельствах заявление об установлении юридического факта правомерно оставлено без рассмотрения, поскольку вопрос добросовестного, открытого и непрерывного владения обществом выпущенными им акциями может быть исследован, а материально-правовые основания его возникновения получить правовую оценку арбитражного суда только в рамках искового производства.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.

При этом суды пришли к обоснованному выводу о том, что имеется спор о праве, который не подлежит рассмотрению в порядке установления фактов, имеющих юридическое значение, и на основании пункта 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно оставили заявление ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" без рассмотрения.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления суды первой и апелляционной инстанции не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Оставлением заявления без рассмотрения права ОАО "Воронежская кондитерская фабрика" не нарушаются, так как оно вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А14-11409/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Лупояд Т.Ф.Ахромкина