Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2017 г. N Ф10-418/17 по делу N А68-1083/2016

г.Калуга

28 февраля 2017 г.

Дело N А68-1083/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Ахромкиной Т.Ф.
Судей		Канищевой Л.А.
		Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от ООО "Металлик - Быт" от ООО "Промышленные технологии"	Хлопов Г.В. - представитель (дов. от 26.12.2016, срок до 31.12.2017); Королева М.И. - представитель (дов. от 20.04.2016, срок 3 года);
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Металлик - Быт" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2016 по делу N А68-1083/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - истец, ООО "Промышленные технологии") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Металлик- Быт" (далее - ООО "Металлик-Быт", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 500 000 рублей по договору уступки права требования от 21.05.2013.

Судом по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2016 (судья А.П. Морозов) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2016 (судьи: М.А. Григорьева, И.Г. Сентюрина, Ю.А. Волкова) решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2016 по делу N А68-1083/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Металлик - Быт" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, внесенными с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судами не привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица ООО "Авангард". ООО "Металлик - Быт" считает договор уступки права требования недействительным (ничтожным), поскольку в деле отсутствуют доказательства факта оплаты по данному договору.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем ООО "Металлик - Быт" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "Промышленные технологии" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе принятые по делу судебные акты.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Металлик - Быт", оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.03.2012 между ООО "Авангард" (займодавец) и ООО "Металлик-Быт" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа (с учетом дополнительных соглашений) (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 2 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1 договора).

Из пункта 2.1. договора займа следует, что займ может возвращаться как одной суммой, так и по частям, но не позднее 19.02.2013.

Дополнительным соглашением от 15.02.2013 стороны продлили срок возврата займа до 19.02.2014.

Займодавец свои обязательства по договору займа исполнил надлежащим образом и перечислил на расчетный счет заемщика сумму 2 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 20.03.2012 N 24.

По состоянию на 20.05.2013 задолженность заемщика перед займодавцем составляла 2 500 000 рублей, что подтверждается актом сверки, подписанным сторонами без замечаний.

21.05.2013 между ООО "Авангард" (цедент) и ООО "Промышленные технологии" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, которое имел цедент к ООО "Металлик-Быт" по договору беспроцентного займа от 19.03.2012 в общей сумме 2 500 000 рублей (пункт 1.1 договора уступки).

Право требования цедента к ООО "Металлик-Быт" подтверждаются документами, указанными в пункте 1.2 договора уступки (договор займа от 19.02.2012, платежное поручение от 20.03.2012 N 24; акт сверки расчетов по состоянию на 20.05.2013).

Согласно пункту 1.3 договора уступки, документы, указанные в пункте 1.2 договора передаются цессионарию по акту приема-передачи документов (приложение N 1 к договору).

Истец указал, что акт приема-передачи документов подписан между цедентом и цессионарием без замечаний.

Из условий пункта 2.1 договора уступки следует, что все права у цессионария к ООО "Металлик- Быт" возникают с момента заключения настоящего договора.

ООО "Авангард" направило в адрес заемщика уведомление от 21.05.2013 о состоявшейся уступке права, которое было получено заемщиком.

Истец также указывал, что между ООО "Промышленные технологии" (новый кредитор) и ООО "Металлик-Быт" (заемщик) были подписаны дополнительные соглашения о продлении срока возврата займа.

Дополнительным соглашением от 12.02.2014 стороны продлили срок возврата займа до 19.02.2015.

Дополнительным соглашением от 16.02.2015 стороны продлили срок возврата займа до 19.06.2015.

Наличие задолженности у ООО "Металлик-Быт" перед ООО "Промышленные технологии" подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 20.05.2015, подписанным сторонами без замечаний.

Поскольку к истцу перешло право требования возврата займа, предоставленного ООО "Металлик- Быт" в сумме 2 500 000 рублей, и данная задолженность ответчиком не возвращена, ООО "Промышленные технологии" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного ООО "Промышленные технологии" искового требования. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

Выводы судов обоснованы следующим.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.03.2012 между ООО "Авангард" (займодавец) и ООО "Металлик-Быт" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа (с учетом дополнительных соглашений) (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 2 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1 договора займа).

Срок возврата займа согласован сторонами в пункте 2.2 договора займа с учетом дополнительных соглашений.

Займодавец свои обязательства по договору займа исполнил надлежащим образом и перечислил на расчетный счет заемщика сумму 2 500 000 рублей.

Факт надлежащего исполнения займодавцем своих обязательств по договору займу установлен судами, не оспорен ответчиком и подтверждается представленными в материалы дела: платежным поручением от 20.03.2012 N 24 на сумму 2 500 000 рублей, выпиской ОАО "Газэнергобанк" по расчетному счету ООО "Авнгард" за 20.03.2012, выпиской Тульского филиала ООО КБ "Аресбанк" по расчетному счету ООО "Металлик-Быт" за период с 20.03.2012 по 23.03.2012.

Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Факт наличия задолженности заемщика по договору займа в сумме 2 500 000 рублей перед займодавцем по состоянию на 20.05.2013, также подтверждается представленным в материалы дела актом сверки между сторонами, подписанным сторонами без замечаний.

Доказательств надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату займодавцу (ООО "Авангард") займа в сумме 2 500 000 рублей ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил, в том числе и по требованию суда.

В соответствии с действующим гражданским законодательством, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что 21.05.2013 между ООО "Авнгард" (цедент) и ООО "Промышленные технологии" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, которое имел цедент к ООО "Металлик-Быт" по договору беспроцентного займа от 19.03.2012 в общей сумме 2 500 000 рублей. (пункт 1.1. договора уступки).

Право требования цедента к ООО "Металлик-Быт" подтверждаются документами, указанными в пункте 1.2 договора уступки (договор займа от 19.02.2012, платежное поручение от 20.03.2012 N 24; акт сверки расчетов по состоянию на 20.05.2013).

Согласно пункта 1.3 договора уступки, документы, указанные в пункте 1.2 договора, передаются цессионарию по акту приема-передачи документов (приложение N 1 к договору).

В материалы дела истцом представлен акт приема-передачи документов по договору уступки, подписанный цедентом и цессионарием без замечаний. Оригинал указанного акта осматривался судом первой инстанции в ходе разбирательства по делу.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком, что к моменту перехода прав требования (21.05.2013), задолженность ООО "Металлик- Быт" перед ООО "Авангард" составляла 2 500 000 рублей, доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

ООО "Авангард" уведомлением от 21.05.2013 направленным в адрес заемщика, которое последним было получено, сообщило ответчику о состоявшейся уступке права.

Из указанного уведомления следует, что новым кредитором является ООО "Промышленные технологии".

Факт уведомления ответчика о замене кредитора подтверждается и подписанными между новым кредитором и заемщиком дополнительными соглашениями к договору займа о продлении срока возврата займа (дополнительное соглашение от 12.02.2014; дополнительное соглашение от 16.02.2015), а также актом сверки расчетов по состоянию на 20.05.2015, подтверждающим наличие задолженности в сумме 2 500 000 рублей, подписанным ООО "Металлик-Быт" и ООО "Промышленные технологии".

Суды, исследовав договор займа, доказательства передачи заемщику денежных средств, приняв во внимание отсутствие возражений ответчика по поводу наличия у него долга и его размера, документов, подтверждающих возврат займа займодавцу, оценив условия договора цессии, на основании положений статей 382 и 384 ГК РФ пришли к правильному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Доводы ООО "Металлик-Быт" о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования, поскольку факт оплаты подтвержден копией документа без предоставления суду его оригинала, в связи с чем имеются признаки дарения при реализации права требования, были исследованы судами и получили правильную оценку.

При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Металлик-Быт" суд пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права требования составлен в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

В рассмотренном случае заключенный сторонами договор цессии содержит условие о цене уступаемого права. Согласно п. 1.4. договора уступки, за уступаемое право Цессионарий уплачивает Цеденту вознаграждение в размере 2 000 000 руб. в течении 10 банковский дней после заключения договора.

Отсутствие допустимых и относимых, по мнению заявителя жалобы, доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном случае договором цессии установлена обязанность цессионария оплатить уступленные права.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

Данная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которым по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Судом округа отклоняется довод о том, что судами нарушены нормы процессуального права, в связи с не привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правопреемника ООО "АВАНГАРД", поскольку данное общество ликвидировано 25.12.2013, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, что также установлено судами первой и апелляционной инстанций. Данный факт сторонами не оспорен.

Исходя из изложенного, судебная коллегия не находит оснований для изменения или отмены судебных актов, обжалуемых ООО "Металлик-Быт".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2016 по делу N А68-1083/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская