Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2017 г. N Ф10-99/17 по делу N А14-10073/2016

г.Калуга

27 февраля 2017 г.

Дело N А14-10073/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Леоновой Л.В.
	Бутченко Ю.В.
при участии в заседании:
от истца Возняка Руслана Дмитриевича от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восток Техстройсервис" от третьих лиц Мязина Сергея Евгеньевича Ктитарова Василия Ивановича	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Возняка Руслана Дмитриевича, г.Павловск Воронежской области, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А14-10073/2016,

УСТАНОВИЛ:

Возняк Руслан Дмитриевич, г.Павловск Воронежской области, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восток Техстройсервис", г.Павловск Воронежской области (ОГРН 1073620000178, ИНН 3620010438) о применении последствий недействительности сделок по решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2015 по делу N А14-15233/2014, а именно: об исполнении условия подпункта 5.7 Соглашения о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мязин Сергей Евгеньевич и Ктитаров Василий Иванович.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2016 (судья Баркова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Сурненков А.А., Колянчикова Л.А., Кораблева Г.Н.) отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного 09.09.2016 между Возняком Р.Д. и ООО "Юго-Восток Техстройсервис" по настоящему делу.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Возняк Р.Д. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с ч.2 ст.140 АПК РФ содержанием мирового соглашения являются сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств сторон в процессе друг перед другом, или одной стороной перед другой. То есть, мировое соглашение не устанавливает нового обязательства, а лишь регулирует порядок исполнения уже существующего обязательства, по поводу которого возник спор.

По смыслу АПК РФ отсутствие какого-либо из обязательных условий в содержании мирового соглашения должно привести к отказу в утверждении мирового соглашения, поскольку в таком случае происходит нарушение порядка заключения мирового соглашения, что в свою очередь означает противоречие мирового соглашения закону (п.5 ст.49, п.6 ст.141 АПК РФ).

Согласно ч.3 ст.139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

При заключении мирового соглашения основные принципы заключения договоров не действуют. В отличие от положений п.3 ст.154 ГК РФ, для заключения мирового соглашения недостаточно воли его сторон - необходимо утверждение соглашения судом (ч.4 ст.139 АПК РФ), что свидетельствует о том, что принцип свободы договора, закрепленный п.1 ст.421 ГК РФ к спорным правоотношениям не применим. Заключение мирового соглашения является результатом осуществления процессуальной процедуры, а не соблюдения порядка заключения договора, установленного ст.432 ГК РФ.

В отличие от обязательств из сделки, исполнение обязанностей сторон мирового соглашения обеспечено принудительным исполнением в порядке, предусмотренном для исполнения судебных актов (ч.2 ст.142 АПК РФ), которые представляют собой властные акты, а не добровольно принятые на себя обязательства. То есть обеспечение исполнения мирового соглашения достигается мерами процессуального, а именно публичного принуждения, а не применением мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суду необходимо исследовать вопросы законности (незаконности) условий мирового соглашения, а также нарушение (отсутствие нарушений) прав и законных интересов других лиц.

Частью 6 ст.141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение, заключенное между Возняком Р.Д. и ООО "Юго-Восток Техстройсервис" от 09.09.2016, представленное в материалы дела содержит следующие условия.

В соответствии с п.1 указанного мирового соглашения стороны признают:

1.1. что стоимость недвижимого имущества по недействительным сделкам, признанных решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15233/2014 от 02.10.2015 и указанных в Соглашении о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон от 30.03.2016, а именно недвижимого имущества, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Павловск, ул.Транспортная, д.2:

- трехэтажное нежилое здание общей площадью 1230,7 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-032;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 482,6 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-033;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 2793,7 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-035;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 9,1 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-036;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 11,6 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-038;

- сооружение (пожарная ёмкость) объемом 50 куб.м., нежилое, условный номер 36-36-21/020/2010-039;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 126,8 кв.м, условный N 36-36-21/020/2010-041,

Составляет 3 250 000 руб.

1.2. что стоимость вышеуказанного недвижимого имущества, согласно п.4 Соглашения о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон от 30.03.2016, с учетом произведенных работ (неотделимых улучшений) истцом в отношении этого имущества на 31.12.2015, составляет 16 500 000 руб.

1.3. что стоимость произведенных работ (неотделимых улучшений) истцом в отношении вышеуказанного недвижимого имущества составляет 13 250 000 руб.

1.4. что ООО "ЮВТС" (ответчик) имеет задолженность перед Возняком Р.Д. (истцом) по факту уступки Ктитарова В.И. Возняку Р.Д. права требования с ООО "ЮВТС" задолженности по займам и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 347 062 руб. 50 коп.

1.5. что ООО "ЮВТС" (ответчик) имеет задолженность перед Возняком Р.Д. (истцом) по факту произведенных истцом работ (неотделимых улучшений) в отношении вышеуказанного недвижимого имущества в размере 13 250 000 руб.

1.6. что Возняк Р.Д, (истец) имеет задолженность перед ООО "ЮВТС" (ответчиком) в размере стоимости вышеуказанного недвижимого имущества по недействительным сделкам, признанных решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15233/2014 от 02.10.2015, а именно 3 250 000 руб.

Согласно п.2 мирового соглашения истец отказывается от своих материально-правовых требований:

2.1. по долговым обязательствам ООО "ЮВТС" (ответчика) перед Возняком Р.Д. (истцом) по факту уступки Ктитарова В.И. Возняку Р.Д. права требования с ООО "ЮВТС" задолженности по займам и процентам за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 33 47 062 руб. 50 коп.

2.2. указанных в п.5 Соглашения о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон от 30.03.2016, - по факту произведенных истцом работ (неотделимых улучшений) в отношении вышеуказанного недвижимого имущества в размере 13 250 000 руб. и руководствуясь п.2 ст.140 АПК РФ и ст.415 ГК РФ, прощает ответчику этот долг.

В п.3 мирового соглашения стороны указали, что ответчик отказывается от имущественных (материально-правовых) требований в отношении недвижимого имущества по недействительным сделкам, признанных решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N 14-15233/2014 от 02.10.2015, а именно недвижимого имущества, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Павловск, ул.Транспортная, д.2:

- трехэтажное нежилое здание общей площадью 1230,7 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-032;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 482,6 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-033;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 2793,7 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-035;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 9,1 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-036;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 11,6 кв.м., условный N 36-36-21/020/2010-038;

- сооружение (пожарная ёмкость) объемом 50 куб.м., нежилое, условный номер 36-36-21/020/2010-039;

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 126,8 кв.м, условный N 36-36-21/020/2010-041,

В счет погашения задолженностей по Соглашению о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон от 30.03.2016.

В соответствии с п.п.4 и 5 мирового соглашения, с даты его подписания все взаимные обязательства сторон по недвижимому имуществу, указанные в п.п.2-3 настоящего мирового соглашения считаются исполненными.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением данного спора стороны несут поровну, то есть в равных частях.

Как установлено судебными инстанциями, из содержания искового заявления Возняка Р.Д. следует, что им заявлено требование о понуждении ООО "ЮВТС" исполнить обязательства, принятые на себя обществом на основании соглашения о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон, заключенного между ООО "ЮВТС", Ктитаровым В.И. и Возняком Р.Д.

При этом, заключение указанного соглашения связано с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2015 по делу N А14-15233/2014, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, были частично удовлетворены исковые требования Мязина С.Е. и признаны недействительными: соглашение об отступном от 03.04.2014, заключенное между ООО "ЮВТС" и Ктитаровым В.И., договор купли-продажи от 29.04.2014, заключенный между Ктитаровым В.И. и Возняком Р.Д. Судом отказано в удовлетворении требования Мязина С.Е. об истребовании из чужого незаконного владения Возняка Р.Д. в пользу ООО "ЮВТС" спорных объектов недвижимости.

При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2015 по делу N А14-15233/2014 установлено, что оспариваемым в рамках дела N А14-15233/2014 соглашением об отступном от 03.04.2014, ООО "ЮВТС" вместо задолженности должника (ООО "ЮВТС") в связи с невозвратом кредитору заемных средств в размере 3 347 062 руб. передает в качестве отступного 7 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Воронежская область, Павловский район, г.Павловск, ул.Транспортная, д.2. Впоследствии, 29.04.2015 между Ктитаровым В.И. и Возняком Р.Д. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность Возняка Р.Д. перешли спорные объекты недвижимости по цене 3 250 000 руб.

Данным решением суда также установлено, что оспариваемое соглашение об отступном является сделкой с заинтересованностью, и в соответствии с п.3 ст.45, п.8 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежало одобрению общим собранием участников общества, а именно, вторым участником общества - Мязиным С.Е.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение об отступном является убыточным для общества, в связи с чем, отсутствуют предусмотренные п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной. Суд также признал, что Ктитаров В.И. по договору купли-продажи произвел отчуждение непринадлежащего ему имущества Возняку Р.Д., в связи с чем, соответствующая сделка купли-продажи признана недействительной, как ничтожная сделка.

В рассматриваемом деле истец Возняк Р.Д. ссылается на заключенное между ним, Ктитаровым В.И. и ООО "ЮВТС" соглашение о возврате имущества, переданного по недействительным сделкам, урегулировании взаимных претензий сторон от 30.03.2016, по смыслу которого, вместе с возвратом ООО "ЮВТС" спорных объектов недвижимости в том состоянии, в котором они находятся в настоящее время, у последнего возникает обязательство по оплате Возняку Р.Д. стоимости произведенных им неотделимых улучшений спорного имущества в сумме 13 250 000 руб.

Иные обязательства, имеющиеся между участниками соглашения и указанные в нем, прекращаются.

Изучив условия представленного сторонами для утверждения мирового соглашения, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оно сводится к тому, что спорные объекты недвижимости в том состоянии, в котором они находятся в настоящее время остаются в собственности Возняка Р.Д., который в свою очередь прощает ООО "ЮВТС" долги, связанные с имеющейся у общества задолженностью в сумме 3 347 062 руб. 50 коп. перед Ктитаровым В.И., право требования которой последний уступил Возняку Р.Д., а также связанные с предусмотренным соглашением от 30.03.2016 обязательством ООО "ЮВТС" по оплате произведенных Возняком Р.Д. неотделимых улучшений спорного имущества.

Между тем, участник ООО "ЮВТС" Мязин С.Е. возражал против утверждения судом представленного мирового соглашения, ссылаясь на то обстоятельство, что перечисленные в мировом соглашении условия противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу N А14-15233/2014, условия мирового соглашения являются убыточными для общества и нарушают его права как участника ООО "ЮВТС".

Частью 1 ст.16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что содержащееся в ст.421 ГК РФ правило о свободе договора не исключает необходимости оценки конкретных условий мирового соглашения на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение от 09.09.2016 не может быть утверждено в соответствии с ч.6 ст.141 АПК РФ, верно отметив, что отказ в утверждении представленного мирового соглашения не ограничивает прав сторон, которые могут повторно заключить мировое соглашение, соответствующее требованиям законодательства и обеспечивающее баланс интересов лиц участвующих в деле.

Довод истца о том, что третье лицо не вправе участвовать в согласовании и заключении мирового соглашения, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку арбитражный суд в силу ч.6 ст.141 АПК РФ не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Довод Возняка Р.Д. о том, что судом области не указаны, какие конкретно права участника общества Мязина С.Е. нарушены, обоснованно был отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А14-15233/2014 установлено, что Ктитаров В.И. на момент совершения оспариваемого соглашения об отступном являлся участником ООО "ЮВТС", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 75% уставного капитала. Поскольку, в материалы дела не представлено доказательств наличия заинтересованности второго участника общества Мязина С.Е. в совершении оспариваемого соглашения об отступном, суд области пришел к верному выводу о том, что оспариваемое соглашение об отступном является сделкой с заинтересованностью, и в соответствии с п.3 ст.45, п.8 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежало одобрению общим собранием участников общества, а именно, вторым участником общества - Мязиным С.Е. Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения спорного соглашения, в материалах дела также не имеется.

Приняв во внимание обстоятельства прекращения впоследствии Ктитаровым В.И. участия в обществе путем дарения своей доли Митрохину А.Г., суд апелляционной верно указал на отсутствие оснований полагать, что последующее одобрение сделки было совершено с соблюдением требований ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, довод Ктитарова В.И. о последующем одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества при участии только Митрохина А.Г., обоснованно признан судом области неправомерным.

Вместе с тем, экспертным заключением ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы N 1319/6-3 от 23.06.2015, подтверждается довод истца о том, что цена продажи спорных объектов недвижимости значительно ниже рыночной цены указанных объектов. Оценив имеющиеся в материалах дела заключение N 1629-15 от 16.01.2015 об оценке рыночной стоимости имущества, выполненное ООО "Афина Паллада", отчет N 20 от 28.02.2014 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненный ИП Титовым Д.М., заключение эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Исаевой В.В. и заслушав пояснения эксперта Исаевой В.В., в соответствии с правилами ст.ст.71, 86 АПК РФ, суды сделали верный вывод о том, что заключение эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы отвечает требованиям федеральных стандартов оценки и является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного имущества, а примененный экспертом ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы метод пообъектной оценки позволяет с большей достоверностью установить рыночную стоимость спорных объектов недвижимости.

Анализируя обстоятельства относительно негативных последствий совершения сделок, судами установлено, что соглашения об отступном носят убыточный характер для общества и его участников, в связи с чем, отсутствуют предусмотренные п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, при утверждении мирового соглашения, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения; проверяет соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушения мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А14-10073/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова Ю.В. Бутченко