Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2017 г. N Ф10-748/17 по делу N А64-1077/2016

г.Калуга

28 марта 2017 г.

Дело N А64-1077/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов Грачева Андрея Юрьевича Семикина Владимира Ивановича от ответчиков Касымова Максима Ивановича Скомороховой Натальи Александровны от третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Электрон-1" Общества с ограниченной ответственностью "Электрон-2"	Попов К.А. - представитель (дов. N 68 АА 0767239 от 25.02.2016, сроком на 5 лет) Попов К.А. - представитель (дов. N 68 АА 0789159 от 24.05.2016, сроком на 10 лет) Касымов М.И. (паспорт) Касымов М.И. - представитель (дов. N 50 АА 8134313 от 04.07.2016, сроком на 3 года) Ламтюгина И.Г. - представитель ( дов. б/н от 27.12.2016, сроком на 10 лет) Ламтюгина И.Г. - представитель ( дов. б/н от 27.12.2016, сроком на 10 лет)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу соистцов Грачева Андрея Юрьевича, г.Тамбов, и Семикина Владимира Ивановича, г.Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 по делу N А64-1077/2016,

УСТАНОВИЛ:

Грачев Андрей Юрьевич, г.Тамбов, и Семикин Владимир Иванович, г.Тамбов, обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Касымову Максиму Ивановичу и Скомороховой Наталье Александровне о признании недействительным (ничтожным) мнимого договора купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1", заключенного между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), признании за Грачевым А.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-1" в размере 45%; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2", заключенного между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), признании за Грачевым А.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 45%; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1", заключенного между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый), признании за Семикиным В.И. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-1" в размере 15%; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2", заключенного между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый), признании за Семикиным В.И. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 15%.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Электрон-1" и общество с ограниченной ответственностью "Электрон-2".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 (судья Белоусов И.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 (судьи Кораблева Г.Н., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, соистцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель соистцов поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и представитель ответчика Скомороховой Н.А. - Касымов М.И., считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

Представитель третьих лиц поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 2009 году участниками ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" Грачевым А.Ю. и Семикиным В.И. были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ Касымову М.И. - договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1" между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2" между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1" между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый), договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2" между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый).

В 2015 году доли Касымова М.И. в уставном капитале ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" были отчуждены Скомороховой Н.А. по договорам дарения от 18.12.2015.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" внесены соответствующие регистрационные записи в связи с переходом доли Касымова М.И. в уставном капитале обществ к Скомороховой Н.А.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании п.1 ст.170 ГК РФ как мнимые сделки, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно материалам дела Касымовым М.И. и Скомороховой Н.А. заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании вышеуказанных сделок.

В п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п.9 ст.3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В п.69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (п.6 ст.3 Закона N 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (п.1 ст.432, п.1 ст.433 ГК РФ). При этом согласно п.9 ст.3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные ст.181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Пунктом 1 ст.181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделок) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемые сделки направлены на переход доли в уставном капитале ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" от Грачева А.Ю. и Семикина В.И. к Касымову М.И.

В соответствии с п.п.11, 12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Спорные сделки удостоверены нотариусом г.Тамбова и нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области, при этом с требованиями о признании ничтожными нотариально удостоверенных сделок от 02.11.2009 и 01.12.2009, направленных на отчуждение доли в уставном капитале обществ, Грачев А.Ю. и Семикин В.И. обратились в суд области лишь - 26.02.2016.

Следовательно, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что на дату предъявления настоящего иска в суд трехгодичный срок исковой давности истек еще по состоянию на ноябрь-декабрь 2012 года.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для восстановления срока исковой давности или неприменения исковой давности по заявлению истцов в связи со злоупотреблением ответчиками своими правами, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, поскольку предусмотренные оспариваемыми сделками правовые последствия в результате действий сторон фактически наступили в силу п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебными инстанциями верно указано на то, что возможное ненадлежащее исполнение условий сделок его сторонами или возможное уклонение сторон сделок от соблюдения достигнутых ими каких-либо внедоговорных соглашений о порядке и условиях последующего возврата (отчуждения) долей в уставном капитале обществ первоначальным владельцам, во всяком случае не являются обстоятельствами, влекущими недействительность (ничтожность) сделок в силу п.1 ст.170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, судебными инстанциями верно учтено, что в соответствии со ст.208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (ст.304 ГК РФ), исковая давность не распространяется.

В п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные Гражданским кодексом. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

В настоящем случае материалы дела свидетельствуют о переходе права собственности на спорные доли к одному из ответчиков, государственной регистрации данного права, распоряжении ответчиком данными долями.

Таким образом, учитывая, что истцы не являются владельцами спорных долей, у судов отсутствовали правовые основания для квалификации настоящих исковых требований в качестве притязания владеющего собственника по устранению препятствий в пользовании по правилам ст.ст.208, 304 ГК РФ.

Иной подход по применению исковой давности к указанному требованию не обеспечивает достоверность государственного реестра в отношении сведений о долях участия в уставном капитале юридических лиц, не способствует должной защите прав участников гражданского оборота и восстановлению их нарушенных прав, как предусмотрено ч.1 ст.8.1. ГК РФ.

Доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 по делу N А64-1077/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов