Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 19АП-6401/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2017 г. N Ф10-748/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

2 декабря 2016 г.

Дело N А64-1077/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Сурненкова А.А.,
	Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от Семикина Владимира Ивановича: Семикин В.И., паспорт РФ; Попов К.А. - представитель по доверенности 68 АА 0789159 от 24.05.2016 (после перерыва);

от Касымова Максима Ивановича: Касымов М.И., паспорт РФ; Борисовец В.Н. - представитель по доверенности 68 АА 0791191 от 31.05.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Электрон-1": Ламтюгина И.Г. - представитель по доверенности б/н от 30.12.2013 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Электрон-2": Ламтюгина И.Г. - представитель по доверенности б/н от 30.12.2013 (до перерыва);

от Скомороховой Натальи Александровны: Касымов М.И. - представитель по доверенности б/н от 22.09.2016;

от Грачева Андрея Юрьевича: Грачев А.Ю. (после перерыва); Попов К.А. - представитель по доверенности 68 АА 0767239 от 25.02.2016 (после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 по делу N А64-1077/2016 (судья Белоусов И.И.) по иску Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича к Касымову Максиму Ивановичу, Скомороховой Натальи Александровны о признании сделок недействительными, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Электрон-1", общество с ограниченной ответственностью "Электрон-2",

УСТАНОВИЛ:

Грачев Андрей Юрьевич, Семикин Владимир Иванович обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Касымову Максиму Ивановичу, Скомороховой Наталье Александровне со следующими требованиями: признать недействительным (ничтожным) мнимый договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1", заключенный между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), признать за Грачевым А.Ю. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-1" в размере 45%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2", заключенный между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель), признать за Грачевым А.Ю. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 45%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1", заключенный между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый), признать за Семикиным В.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-1" в размере 15%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2", заключенный между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый), признать за Семикиным В.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 15%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Электрон-1" (далее - ООО "Электрон-1"), общество с ограниченной ответственностью "Электрон-2" (далее - ООО "Электрон-2").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Грачев А.Ю., Семикин В.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции Семикин В.И., Грачев А.Ю., их представитель, представитель ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Скомороховой Н.А., Касымов М.И. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании 18.11.2016 Семикиным В.И. было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности участия в судебном заседании Грачева А.Ю. и его представителя.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, в том числе вследствие неявки по уважительной причине представителя, является правом суда, а не его обязанностью.

Судебной коллегией также учитывается, что немотивированное отложение судебного разбирательства может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения жалобы.

Рассмотрев указанное ходатайство, принимая во внимание мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, вместе с тем объявил в судебном заседании 18.11.2016 перерыв до 25.11.2016.

В продолженное судебное заседание явились Грачев А.Ю. и его представитель, которые поддержали доводы апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и их представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, в 2009 году участниками ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" Грачевым А.Ю. и Семикиным В.И. были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ Касымову М.И.: договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1" между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель); договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2" между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель); договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-1" между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый); договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО "Электрон-2" между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый).

Семикин В.И., Грачев А.Ю. полагают, что указанные сделки явиляются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимые сделки.

В 2015 году доли Касымова М.И. в уставном капитале ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" были отчуждены Скомороховой Н.А. по договорам дарения от 18.12.2015. В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" внесены соответствующие регистрационные записи в связи с переходом доли Касымова М.И. в уставном капитале обществ к Скомороховой Н.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания указанных выше сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки не противоречит закону. При этом на такие требования распространяются правила о сроке исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки предусмотренные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок).

Как следует из материалов дела, Касымовым М.И. и Скомороховой Н.А. заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании указанных выше сделок.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделок) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемые по иску сделки направлены на переход доли в уставном капитале ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" от Грачева А.Ю., Семикина В.И. к Касымову М.И.

В соответствии с пунктами 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Оспариваемые истцами события произошли в 2009 году. Спорные сделки удостоверены нотариусом г.Тамбова и нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области. С требованиями о признании ничтожными нотариально удостоверенных сделок от 02.11.2009, 01.12.2009, направленных на отчуждение доли в уставном капитале обществ, Грачев А.Ю., Семикин В.И. обратились в Арбитражный суд Тамбовской области лишь 26.02.2016.

Таким образом, вывод арбитражного суда области о том, что на дату предъявления в суд настоящего иска трехгодичный срок исковой давности истек, и соответственно отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании за истцами прав на спорные доли, основанных на недействительности названных сделок, является обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле обязано доказать те обстоятельства, на которых оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Бесспорных доказательств, подтверждающих наличие оснований для восстановления срока исковой давности или неприменения исковой давности по заявлению истцов в связи со злоупотреблением ответчиками своими правами, истцами не представлено.

Суд области правомерно указал, что истцами не представлены доказательства, подтверждающие совершение ответчиком Касымовым М.И. действий, объективно препятствующих им предъявить иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок или о признании сделок недействительными в пределах предусмотренного законом срока исковой давности.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 ГК РФ).

Оспариваемые по иску сделки направлены на переход доли в уставном капитале ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" от Грачева А.Ю., Семикина В.И. к Касымову М.И..

Предусмотренные указанными сделками правовые последствия в результате действий сторон фактически наступили в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как верно отмечено, судом первой инстанции возможное ненадлежащее исполнение условий сделок его сторонами или возможное уклонение сторон сделок от соблюдения достигнутых ими каких-либо внедоговорных соглашений о порядке и условиях последующего возврата (отчуждения) долей в уставном капитале обществ первоначальным владельцам, во всяком случае не являются обстоятельствами, влекущими недействительность (ничтожность) сделок в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

С учетом оценки всех имеющихся доказательств в совокупности (статья 71 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к правомерным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебной коллегией также учтено, что в соответствии со статьей 208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ), исковая давность не распространяется.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные Гражданским кодексом. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

В настоящем случае материалы дела свидетельствуют о переходе права собственности на спорные доли к одному из ответчиков, государственной регистрации данного права, распоряжении ответчиком данными долями.

Поскольку истцы не являются владельцами спорных долей, при таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для квалификации настоящих исковых требований в качестве притязания владеющего собственника по устранению препятствий в пользовании по правилам статей 208, 304 ГК РФ.

Иной подход по применению исковой давности к указанному требованию не обеспечивает достоверность государственного реестра в отношении сведений о долях участия в уставном капитале юридических лиц, не способствует должной защите прав участников гражданского оборота и восстановлению их нарушенных прав, как предусмотрено частью 1 статьи 8.1. ГК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы истцов и третьих в обоснование апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайства об истребовании доказательств и о вызове свидетелей от 11.04.2016, 12.05.2016, с учетом заявленных доводов и возражений, не может являться безусловным основанием для отмены судебного акта в силу положений статьи 270 АПК РФ.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 по делу N А64-1077/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова