Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 апреля 2017 г. N Ф10-905/17 по делу N А62-3589/2016

г. Калуга

13 апреля 2017 г.

Дело N А62-3589/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от конкурсного кредитора ИП Бурлакова Д.Н. от ООО "Новые Технологии Управления" от должника ООО "Вязьмастройкомплект" от иных лиц, участвующих в деле,		Осипова А.А. - представитель по доверенности N ДН-М67/2017 от 05.03.2017, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора должника индивидуального предпринимателя Бурлакова Дмитрия Николаевича, г.Москва, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 по делу N А62-3589/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Управления" (далее - ООО "Новые Технологии Управления") обратилось 09.08.2016 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Вязьмастройкомплект" (далее - ООО "Вязьмастройкомплект", должник) требования в сумме 31 474 851, 03 руб.

В обоснование заявления общество ссылалось на положения статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 (судья Молокова Е.Г.) требования ООО "Новые Технологии Управления" в размере 31 474 851, 03 руб. - основной долг признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Вязьмастройкомплект" в четвертую очередь.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Сентюрина И.Г.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Бурлакова Д.Н. без удовлетворения.

В кассационной жалобе ИП Бурлаков Д.Н. просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Новые Технологии Управления".

По мнению заявителя, требования ООО "Новые технологии управления" к ООО "Вязьмастройкомплект" являются необоснованными, поскольку отсутствуют доказательства факта произведенной им оплаты по договорам уступки права требования.

Конкурсный управляющий ООО "Вязьмастройкомплект" Абдулаев А.Х. в отзыве просил рассмотрение кассационной жалобы оставить на усмотрение суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Бурлакова Д.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Новые Технологии Управления", конкурсного управляющего ООО "Вязьмастройкомплект" Абдулаева А.Х., иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ООО "Вязьмастройкомплект" Абдулаева А.Х. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ИП Бурлакова Д.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "Вязьмастройкомплект" и ИП Ивановым А.П. 12.02.2010 заключен договор N 5 на поставку товаров с отсрочкой оплаты.

Согласно акту сверки за период с 01.01.2013 по 18.02.2016 задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ИП Ивановым А.П. составила 124 459, 06 руб., в том числе НДС 18%.

Между ИП Ивановым А.П. и ООО "Новые Технологии Управления" 18.01.2016 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ИП Иванов А.П. переуступил в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору поставки в сумме 124 459, 06 руб., в том числе НДС 18%.

ИП Иванов А.П. 22.01.2016 уведомил ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 124 459, 06 руб. по договору поставки N 5 от 12.02.2010 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору поставки N 5 от 12.02.2010 составила 124 459, 06 руб., которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ИП Васильевым А.А. заключены договоры на оказание услуг автокрана на время строительства дома-интерната в деревне Мольгино N 1 от 18.01.2014 и от 01.05.2014.

Согласно акту сверки на декабрь 2014 года задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ИП Васильевым А.А. составила 357 150 руб. без НДС.

Между ИП Васильевым и ООО "Новые Технологии Управления" 10.05.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ИП Васильев А.А. переуступил в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договорам на оказание услуг автокрана в сумме 357 150 руб. без НДС.

ИП Васильев А.А. 11.05.2015 уведомил ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 357 150 руб. без НДС по договорам на оказание услуг автокрана на время строительства дома-интерната в деревне Мольгино N 1 от 18.01.2014 и от 01.05.2014 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договорам на оказание услуг автокрана на время строительства дома-интерната в деревне Мольгино N 1 от 18.01.2014 и от 01.05.2014 составила 357 150 руб. без НДС, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ИП Андреевым А.В. заключен договор на оказание услуг автокрана N 1 от 31.12.2013.

Согласно акту сверки на декабрь 2014 года задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ИП Андреевым А.В. составила 257 150 руб. без НДС.

Между ИП Андреевым А.В. и ООО "Новые Технологии Управления" 10.05.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ИП Андреев А.В. переуступил в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору на оказание услуг автокрана в сумме 257 150 руб. без НДС.

ИП Андреев А.В. 12.05.2015 уведомил ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 257 150 руб. без НДС, по договору на оказание услуг автокрана от 31.12.2013 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору на оказание услуг автокрана составила 257 150 руб. без НДС, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ИП Барчаном А.В. 26.11.2013 заключен договор оказания услуг.

Согласно акту сверки за период 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ИП Барчан А.В. составила 128 000 руб. без НДС.

Между ИП Барчан А.В. и ООО "Новые Технологии Управления" 05.04.2016 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ИП Барчан А.В. переуступил в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору оказания услуг в сумме 128 000 руб. без НДС.

ИП Барчан А.В. 05.04.2016 уведомил ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 128 000 руб. без НДС по договору оказания услуг от 26.11.2013 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору оказания услуг составляет 128 000 руб. без НДС, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ООО "Партнер" 20.01.2014 заключен договор субподряда N 20/01-14.

Согласно акту сверки за 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Партнер" составила 8 691 915, 40 руб., в том числе НДС 18%.

Между ООО "Партнер" и ООО "Новые Технологии Управления" 01.04.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Партнер" переуступило в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору субподряда N 20/01-14 от 20.01.2014 в сумме 8 691 915, 40 руб., в том числе НДС 18%.

ООО "Партнер" 03.04.2015 уведомило ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 8 691 915, 40 руб., в том числе НДС 18%, по договору субподряда N 20/01-14 от 20.01.2014 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору субподряда N 20/01-14 от 20.01.2014 составила 8 691 915, 40 руб., в том числе НДС 18%, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ООО "Перспектива" 21.10.2013 заключен договор субподряда N 21/10-13.

Согласно акту сверки 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Перспектива" составила 8 986 874, 18 руб., в том числе НДС 18%.

Между ООО "Перспектива" и ООО "Новые Технологии Управления" 12.05.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Перспектива" переуступило в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору субподряда N 21/10-13 от 21.10.2013 в сумме 986 874, 18 руб., в том числе НДС 18%.

ООО "Перспектива" 14.05.2015 уведомило ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 8 986 874, 18 руб., в том числе НДС 18%, по договору субподряда N 21/10-13 от 21.10.2013 была передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору субподряда N 21/10-13 от 21.10.2013 составила 8 986 974, 18 руб., в том числе НДС 18%, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ООО "Деметра" 28.03.2014 заключен договор субподряда N 28/03-14.

Согласно акту сверки за 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Деметра" составила 1 147 210, 16 руб., в том числе НДС 18%.

Между ООО "Деметра" и ООО "Новые Технологии Управления" 16.04.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Деметра" переуступило в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору субподряда N 28/03-14 от 28.03.2014 в сумме 1 147 210, 16 руб., в том числе НДС 18%.

ООО "Деметра" 20.04.2015 уведомило ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 1 147 210, 16 руб., в том числе НДС 18%, по договору субподряда N 28/03-14 от 28.03.2014 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору субподряда N 28.03.2014 от 28/03-14 составила 1 147 210, 16 руб., в том числе НДС 18%, которая до настоящего момента не погашена.

Между ООО "Вязьмастройкомплект" и ООО "Партнер" 02.12.2013 заключен договор субподряда N 02/12-13.

Согласно акту сверки за 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Партнер" составила 1 927 052, 01 руб., в том числе НДС 18%.

Между ООО "Партнер" и ООО "Новые Технологии Управления" 04.04.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Партнер" переуступило в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору субподряда N 02/12-13 от 02.12.2013 в сумме 1 927 052, 01 руб., в том числе НДС 18%.

ООО "Партнер" 06.04.2015 уведомило ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 1 927 052, 01 руб., в том числе НДС 18% по договору субподряда N 02/12-13 от 02.12.2013 передана новому кредитору - ООО "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору субподряда N 02/12-13 от 02.12.2013 составила 1 927 052, 01 руб., в том числе НДС 18%, которая до настоящего момента не погашена.

между ООО "Вязьмастройкомплект" и ООО "Деметра" 31.032014 заключен договор субподряда N 31/03-14.

Согласно акту сверки за 2014 год задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Деметра" составила 9 855 040, 22 руб., в том числе НДС 18%.

Между ООО "Деметра" и ООО "Новые Технологии Управления" 15.04.2015 подписан договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Деметра" переуступило в пользу ООО "Новые Технологии Управления" права требования по договору субподряда N 31/03-14 от 31.03.2014 в сумме 9 855 040, 22 руб., в том числе НДС 18%.

ООО "Деметра" 17.04.2015 уведомило ООО "Вязьмастройкомплект" о том, что задолженность в сумме 9 855 040, 22 руб., в том числе НДС 18%, по договору субподряда N 31/03-14 от 31.03.2014 передана новому кредитору - ООО - "Новые Технологии Управления".

Таким образом, задолженность ООО "Вязьмастройкомплект" перед ООО "Новые Технологии Управления" по договору субподряда N 31/03-14 от 31.03.2014 составила 9 855 040, 22 руб., в том числе НДС 18%, которая до настоящего момента не погашена.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2016 в отношении ООО "Вязьмастройкомплект" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Абдулаев Абдурахман Халилович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" 09.07.2016.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2016 в отношении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вязьмастройкомплект" применены положения параграфа 7 главы 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2016 ООО "Вязьмастройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абдулаев А.Х.

Ссылаясь на наличие у ООО "Вязьмастройкомплект" задолженности перед ООО "Новые Технологии Управления" в общем размере 31 474 851, 03 руб., последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 16, 71, 201.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований ООО "Новые Технологии Управления" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 31 474 851, 03 руб., поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера указанной задолженности, а доказательств, подтверждающих погашение задолженности по вышеуказанным договорам в заявленном размере, должником представлено не было.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оплаты со стороны ООО "Новые Технологии Управления" за уступленное право, отклоняются судом округа, поскольку в рассматриваемом случае заключенные сторонами договоры цессии содержат условие о цене уступаемого права, а также установлена обязанность цессионария оплатить уступленные права.

Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договорам цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договоров, а ненадлежащее исполнение сторонами договоров цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из условий пункта 5.2 договоров цессии договор вступает в силу с момента подписания.

Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

Данная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которым по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 по делу N А62-3589/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина