Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2017 г. N Ф10-5764/16 по делу N А14-11354/2015

г. Калуга

10 марта 2017 г.

Дело N А14-11354/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Канищевой Л.А.
судей		Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от истца ООО ВТБ Факторинг от ответчика ООО "Элис" от третьего лица ООО ТД "Новый"	Сгибов А.В. - представитель по доверенности от 01.02.2017, Белоусов М.Ю. - представитель по доверенности N 18 от 04.09.2015 (сроком до 31.12.2018), не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Элис", г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 по делу N А14-11354/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг, истец) обратилось 11.08.2015 в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элис" (далее - ООО "Элис", ответчик) о взыскании задолженности по оплате уступленных денежных требований в размере 7 495 882, 69 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылался на положения статей 309, 310, 323, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Новый" (далее - ООО ТД "Новый", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 (судья Лукавенко В.И.) исковые требования ООО ВТБ Факторинг удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Элис" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Элис", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель не согласен с выводом судов о состоявшейся уступке прав в момент оформления реестров уступленных денежных требований, поскольку условиями договора поставки N 00041 от 12.02.2010 предусмотрена отсрочка оплаты товара, в связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 826 ГК РФ все требования из указанного договора поставки по товарным накладным NN 214 и 215 от 08.04.2013, NN 231 и 232 от 17.04.2013, N 270/фЭ от 14.05.2013, N 271/фЭ от 28.05.2013, NN 272/фЭ и 273/фЭ от 17.06.2013 являлись будущими денежными требованиями и в силу п. 2 ст. 826 ГК РФ могли считаться возникшими и перешедшими к истцу по наступлении срока оплаты товара с учетом отсрочки оплаты товара.

Считает, что у ООО "Элис" отсутствует обязанность по оплате товара, поскольку в соответствии с дополнительными соглашениями от 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013, 02.09.2013 к договору поставки N 00041 от 12.01.2010 ответчик и третье лицо приняли решение осуществить возврат товара на общую сумму 7 495 882, 69 руб. на условиях обратной реализации товара путем проведения зачета встречных однородных требований, о чем стороны впоследствии заключили соглашения о зачете взаимных требований 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013.

Ссылается на то, что на имеющихся в материалах дела уведомлениях об уступке денежных требований, направленных третьим лицом ответчику, подпись от имени ООО "Элис" выполнена не директором общества Никоновым В.И., а неизвестным лицом, в связи с чем, указанные документы не могут служить доказательством надлежащего письменного уведомления ответчика об уступке, как того требует п. 1 ст. 830 ГК РФ.

ООО ВТБ Факторинг в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ответчика и истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела устанволено, между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО ТД "Новый" (клиент) 30.04.2010 заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00197 (договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам (п. 2.1 договора).

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах (один - для клиента, один - для фактора) по форме, утвержденной в Приложении N 1 к настоящему договору (п. 3.2 договора).

Согласно п. 3.3 договора в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию.

Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании представленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде.

Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (п. 3.5 договора).

Согласно п. 4.1.5 договора клиент обязан единовременно письменно уведомить дебитора об уступке денежных требований к нему, совершаемой клиентом в пользу фактора, по форме уведомления согласно Приложению N 3 к договору - не позднее даты предоставления первого реестра, переданного для акцепта фактору, в который входят указанные в уведомлении денежные требования.

В соответствии с п. 4.3.1 договора фактор обязуется финансировать клиента (перечислять клиенту суммы финансирования по уступленным денежным требованиям) в порядке, размерах и в сроки, установленные договором.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его расторжения (п. 10.1 договора).

Между ООО ТД "Новый" (поставщик) и ООО "Элис" (покупатель) 12.01.2010 заключен договор поставки N 00041, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары. Ассортимент, количество и цена каждой отдельной партии товара определяются накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. Покупатель обязался принять поставленный товар и оплатить его путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата товара производится с отсрочкой платежа - в течение 130 дней с момента поставки товара на склад покупателя (п. п. 1.1, 1.2, 3.4 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2013).

ООО ТД "Новый" 05.05.2010 уведомило ООО "Элис" о своем переходе на факторинговое обслуживание в ООО ВТБ Факторинг и необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 на счет ООО ВТБ Факторинг.

Во исполнение договора поставки N 00041 от 12.01.2010 ООО ТД "Новый" поставило в адрес ООО "Элис" товары на общую сумму 7 495 882, 69 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

В соответствии с условиями договора факторинга ООО ВТБ Факторинг (фактор) предоставил ООО ТД "Новый" (клиент) финансирование под уступку требований к ООО "Элис" (дебитору) по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 на сумму 7 495 882, 69 руб., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований: реестр N 00197/000067 от 09.04.2013 на сумму 1 805 078, 50 руб. (товарные накладные NN 214 и 215 от 08.04.2013); реестр N 00197/000071 от 18.04.2013 на сумму 1 502 239, 80 руб. (товарные накладные NN 231 и 232 от 17.04.2013); реестр N 00197/000075 от 14.05.2013 на сумму 701 057, 48 руб. (товарная накладная N 270/фЭ от 14.05.2013); реестр N 00197/000076 от 29.05.2013 на сумму 1 798 317 руб. (товарная накладная N 271/фЭ от 28.05.2013); реестр N 00197/000080 от 18.06.2013 на сумму 1 689 189, 91 руб. (товарные накладные NN 272/фЭ и 273/фЭ от 17.06.2013), соответствующие платежные поручения.

Согласно условиям договора поставки, дебитору (ООО "Элис") была предоставлена отсрочка по оплате товара.

Однако денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от него на расчетный счет фактора не поступили.

ООО "Элис" 29.08.2013 вручена претензия, которая была оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Элис" своих обязательств, ООО ВТБ Факторинг обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 384, 458, 486, 824, 826, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В силу ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пунктам 2 и 3 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Судами на основании материалов дела установлены факты получения ООО "Элис" товаров по договору поставки и отсутствия его оплаты.

Выплата сумм финансирования поставщику по договору факторинга в счет оплаты за поставленный покупателю товар проведена в полном объеме, что ООО ТД "Новый" не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что на имеющихся в материалах дела уведомлениях об уступке денежных требований, направленных третьим лицом ответчику, подпись от имени ООО "Элис" выполнена не директором общества Никоновым В.И., а неизвестным лицом, в связи с чем, указанные документы не могут служить доказательством надлежащего письменного уведомления ООО "Элис" об уступке, как того требует п. 1 ст. 830 ГК РФ.

В целях проверки заявления ответчика о фальсификации представленных истцом уведомлений об уступке денежных требований от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013 и 18.06.2013 судом первой инстанции по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ ВРЦСЭ Алексеевой Г.И.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) выполнены ли подписи от имени директора ООО "Элис" Никонова В.И. на уведомлениях от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 18.06.2013 с одной стороны, и от имени Никонова Владимира Ивановича на стр. 02 формы N Р13001, на стр. 06 формы N Р13001, с другой стороны, одним и тем же лицом или разными лицами?

2) одним или разными лицами выполнены подписи от имени директора ООО "Элис" Никонова В.И. на уведомлениях от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 18.06.2013 и на уведомлениях об уступке денежных требований от 16.07.2012, 22.08.2012, 28.08.2012, 12.10.2012, 22.10.2012, 15.11.2012, 09.01.2013, 21.01.2013, 13.02.2013, 21.02.2013?

Согласно заключению эксперта N 5980/4-3 от 20.06.2016 подписи от имени Никонова В.И. выполнены одним лицом:

1) на уведомлениях об уступке от 18.06.2013, 05.05.2010 и 15.11.2012;

2) на уведомлениях об уступке от 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 16.07.2012, 22.08.2012, 13.02.2013, 28.08.2012, 09.04.2013, 12.10.2012, 22.10.2012, 21.02.2013, 21.01.2013 и 09.01.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из совокупности собранных по делу доказательств, установили, что дебитор ООО "Элис", руководствуясь уведомлениями об уступке от 15.11.2012, 16.07.2012, 22.08.2012, 13.02.2013, 28.08.2012, 12.10.2012, 22.10.2012, 21.02.2013, 21.01.2013, 09.01.2013, подписи на которых не совпали с подписями на копиях форм Р13001 и Р13001, надлежащим образом исполнил в пользу фактора (ООО ВТБ Факторинг) обязанность по оплате уступленных денежных требований, перечислив в общей сложности 12 758 888, 26 руб.

В платежных поручениях об оплате уступленных денежных требований, оформленных дебитором, в графе "назначение платежа" содержатся сведения о спорном договоре факторинга (номер и дата), об уступленном денежном требовании (дата, номер и сумма первичного документа) и о договоре поставки, на основании которого оно возникло (номер и дата).

Кроме того, перечисление денежных средств фактору ответчик произвел посредством электронных платежей с использованием системы "Клиент-Банк". Платежные документы, по которым производились платежи истцу, подписаны электронной подписью.

Договор на использование системы "Клиент-Банк" заключается с руководителем юридического лица, он же имеет право первой подписи банковских документов и ему выдается электронный код, позволяющий осуществлять платежи с использованием системы "Клиент-Банк".

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что подпись лица, подписавшего вышеуказанные уведомления от имени ответчика, удостоверена оттиском печати ООО "Элис", о фальсификации оттиска или выбытии из ведения ответчика печати заявителем в установленном процессуальном порядке при рассмотрении дела в судах первой или апелляционной инстанций не заявлялось, таким образом, наличие на спорных уведомлениях подлинного оттиска печати ООО "Элис" является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об осведомленности директора ООО "Элис" Никонова В.И. об уступке спорных денежных требований ООО ВТБ Факторинг.

Кроме того, суды установили, что ООО "Элис" 29.08.2013 вручена претензия об оплате задолженности (получил сотрудник Якунина М.А.), в которой фактор, в том числе, сообщил о заключенном с клиентом генеральном договоре о факторинговом обслуживании N 00197 от 30.04.2010, об уступке денежных требований по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 в пользу фактора и о наличии задолженности по оплате денежных требований перед фактором.

В ответе на указанную претензию (исх. N 149 от 30.08.2013) дебитор подтвердил получение уведомлений об уступке денежных требований.

Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводом нижестоящих судов, что ответчик был надлежащим образом уведомлен третьим лицом о совершенной уступке прав требования по договору поставки N 00041 от 12.01.2010, что подтверждается материалам дела.

Учитывая, что основанием для возникновения денежного требования является договор поставки N 00041 от 12.01.2010, а также принимая во внимание, что ответчик был надлежащим образом извещен о совершенной уступке прав требования по указанному договору (спорной поставке), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что ООО ТД "Новый" выбыл из обязательства по договору поставки, а его место занял новый кредитор - ООО ВТБ Факторинг.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 3.4 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2013 оплата товара производится покупателем в течение 130 дней с момента поставки товара на склад покупателя.

Товар был поставлен ООО "Элис" в апреле - июне 2013 года, из чего следует, что на момент обращения ООО ВТБ Факторинг с иском в арбитражный суд у ответчика уже возникла обязанность по оплате товара.

Однако ответчик доказательств оплаты товара не представил.

Доводы кассатора об отсутствии у него обязанности по оплате товара, в связи с тем, что в соответствии с дополнительными соглашениями от 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013, 02.09.2013 к договору поставки N 00041 от 12.01.2010 ответчик и третье лицо приняли решение осуществить возврат товара на общую сумму 7 495 882, 69 руб. на условиях обратной реализации товара путем проведения зачета встречных однородных требований, о чем стороны впоследствии заключили соглашения о зачете взаимных требований от 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку, как правильно указали суды, на момент возврата спорного товара покупатель был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования по договору поставки и о перемене лиц в обязательстве.

Обязательство уплатить денежную сумму в случае отсрочки или рассрочки оплаты товаров возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров.

Таким образом, на момент возврата товаров право денежного требования перешло к ООО ВТБ Факторинг.

Согласно с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент вручения товара покупателю или предоставления товара в распоряжение покупателя.

В силу п. 2.15 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 принятый покупателем товар с момента подписания сторонами или их уполномоченными лицами товарно-транспортных накладных становится собственностью покупателя и при этом ответственность за случайную или намеренную гибель товара, его повреждение, ухудшение его качественных показателей несет покупатель.

Обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар считается исполненным с момента подписания товарно-транспортной накладной (п. 2.16 договора поставки).

Таким образом, как верно отметили суды, являясь в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ, пунктов 2.15 и 2.16 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 собственником полученного товара, ООО "Элис" вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, что предусмотрено статьей 209 ГК РФ, что влечет за собой возникновения новых обязательств, которые не имеют отношения к ООО ВТБ Факторинг, так как не могут изменить обязательства, права требования по которым были переданы фактору (истцу) в момент подписания реестров уступленных денежных требований (п. 3.5 договора факторинга), то есть до возврата дебитором товара поставщику.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что факт получения третьим лицом финансирования подтвержден материалами дела (реестрами уступленных требований, платежными поручениями), а также принимая во внимание, что на момент возврата товара дебитор (ответчик) уже был уведомлен о перешедшем к фактору, ставшему новым кредитором, праве требования оплаты полученного по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца, взыскав с ООО "Элис" в пользу ООО ВТБ Факторинг задолженность в размере 7 495 882, 69 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2016 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 по делу N А14-11354/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина