Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 марта 2017 г. N Ф10-4688/12 по делу N А68-2792/2012

г.Калуга

16 марта 2017 г.

Дело N А68-2792/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца Ждановой Людмилы Федоровны от истца (ответчика по иску Ждановой Л.Ф.) Лупановой Лилии Викторовны от ответчика Лупанова Константина Владимировича от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Лупанова Владимира Константиновича Лупанова Владимира Владимировича от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Большой универмаг" от иных лиц	Представитель не явился, извещен надлежаще Фаустов Д.Ю. - представитель (дов. 71 ТО 0786003 от 15.09.2014, сроком на 3 года) Лупанов К.В. (паспорт) Закошанская Н.Л.- представитель (дов. 71 ТО 0910543 от 19.05.2015, сроком на 3 года) Закошанская Н.Л. - представитель (дов. 71 ТО 1008781 от 18.05.2016, сроком на 3 года) Фаустов Д.Ю. - представитель (дов. 71 ТО 1036660 от 22.06.2016) Закошанский А.А. - представитель (дов. N 6 от 05.11.2015, сроком на 3 года) Закошанская Н.Л. - представитель (дов. N 7 от 25.04.2016, сроком на 1 год) Татаренко Р.В. - представитель (дов. N 1 от 12.01.2017, сроком на 1 год) Представители не явились, извещены надледжащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лупановой Лилии Викторовны, г.Тула, и Лупанова Владимира Владимировича, г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А68-2792/2012, принятое по:

- исковому заявлению Ждановой Людмилы Федоровны к Лупанову Владимиру Константиновичу, Лупановой Лилии Викторовне, Лупанову Владимиру Владимировичу, Лупанову Константину Владимировичу, Святцевой Надежде Александровне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Большой универмаг" (ОГРН 1027100744824, ИНН 7102000411), Борисова Зинаида Ивановна, Зайцева Галина Александровна, Зотова Тамара Алексеевна, Кузнецова Надежда Петровна, Сергеева Алевтина Петровна, Понкратова Ольга Викторовна, о признании недействительным брачного договора об установлении режима долевой собственности в отношении доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг"от 22.04.2011, заключенного между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. и соглашения к нему от 06.07.2011, о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" от 21.06.2011, заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. и соглашения к нему от 26.07.2011, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" от 20.12.2008, заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым К.В., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг", заключенного между Святцевой Н.А., с одной стороны, и Лупановым В.К., Лупановым К.В., с другой стороны, о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Лупанову В.К. доли номинальной стоимостью 30 088 руб. 84 коп., Лупанову К.В. доли номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп., Святцевой Н.А. доли номинальной стоимостью 7 396 руб. 19 коп., в уставном капитале ООО "Большой универмаг" и в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Лупановой Л.В. доли в размере 30% номинальной стоимостью 502 521 руб. 53 коп. в уставном капитале ООО "Большой универмаг", о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области от 13.07.2009 N 9382А, от 21.04.2010 N 6756А, от 03.05.2011 N 6829А, об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала ООО "Большой универмаг" - 105 675 руб., сведения о принадлежности доли в уставном капитале Зайцевой Г.А. номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп.

- исковому заявлению Лупановой Лилии Викторовны к Лупанову Константину Владимировичу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, Зайцевой Галине Александровне, Лупанову Владимиру Константиновичу, Святцевой Надежде Александровне, Ждановой Людмиле Федоровне, Селезневу Сергею Сергеевичу, Буйволовой Нине Михайловне, ООО "Большой универмаг", Борисовой Зинаиде Ивановне, Зотовой Тамаре Алексеевне, Кузнецовой Надежде Петровне, Лупанову Владимиру Владимировичу, Сергеевой Алевтине Петровне, Бородину Сергею Александровичу, Кузнецову Владимиру Анатольевичу, третье лицо: Косякин Кирилл Сергеевич, о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области от 13.07.2009 N 9382А и записи в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624; о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области от 21.04.2010 N 6756А и записи в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340; о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области от 03.05.2011 N 6829А и записи в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045; о признании за Лупановой Л.В. права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 31,698% номинальной стоимостью 33 496 руб. 87 коп., включая: часть доли в размере 31,598% номинальной стоимостью 33391,2 руб., приобретенную у Лупанова К.В. на основании договора дарения от 20.12.2008, признав отсутствующим право Лупанова К.В. на указанную часть доли и лишив Селезнева С.С. права на указанную часть доли; часть доли в размере 0,1% номинальной стоимостью 105 руб. 67 коп., приобретенную в результате раздела с Лупановым В.К. общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011; признании недействительным ничтожного договора дарения доли в уставном капитале общества от 07.11.2008, заключенного между Лупановым К.В. и Буйволовой Н.М.;

- заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска, - Лупанова Владимира Владимировича к Лупановой Л.В. и Лупанову В.К. о признании за Лупановым В.В. права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг", в размере 0,1% номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. в соответствии с договором от 21.06.2011 и соглашением от 26.07.2011, являвшуюся частью доли в размере 28,473% номинальной стоимостью 30 088 руб. 84 коп., о которой в п.6.3 устава ООО "Большой универмаг", в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 18.04.2006 и зарегистрированной 10.05.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Тулы, ГРН 2067106041979, указано, что она принадлежит Лупанову В.К., а также частью доли в размере 0,2% номинальной стоимостью 211 руб. 35 коп., переданной Лупановым В.К. Лупановой Л.В. в соответствии с брачным договором от 22.04.2011 и соглашением от 06.07.2011, одновременно признать, что Лупанова Л.В. и Лупанов В.К. не обладают правами на указанную долю;

- заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска, - Лупанова Владимира Константиновича к Лупанову К.В., Понкратовой О.В., Ждановой Л. Ф., Сергеевой А. П., Зотовой Т.А., Кузнецовой Н.П., Борисовой З.И., Святцевой Н.А., Бородину С.А., Кузнецову В.А. о признании за Лупановым В.К. права на часть доли в уставном капитале общества в размере 34,034% номинальной стоимостью 35 965 руб. 42 коп., включая: часть доли в размере 28,173% номинальной стоимостью 29 771 руб. 81 коп., приобретенную в результате раздела с Лупановой Л.В. общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011; часть доли в размере 0,118% номинальной стоимостью 124,7 руб., приобретенную у Понкратовой О.В. на основании договора о продаже доли от 30.03.2006, признав отсутствующим право Понкратовой О.В. на указанную часть доли; часть доли в размере 5,473% номинальной стоимостью 6 068 руб. 91 коп., приобретенную у Святцевой Н. А. на основании договора от 16.04.2010, признав отсутствующим право Святцевой Н.А. и Лупанова К.В. на указанную часть доли;

- заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска, - Святцевой Надежды Александровны к Лупанову В.К., Лупанову К.В., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, третье лицо - ООО "Большой универмаг", о признании недействительным договора уступки доли от 16.04.2010, заключенного между Святцевой Н.А., Лупановым К.В. и Лупановым В.К.;

- исковому заявлению Кузнецова Владимира Анатольевича к Лупанову В.К., Кузнецовой О.М., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, третье лицо - ООО "Большой универмаг", о признании недействительным договора дарения доли б/н от 08.12.2005, заключенного между Кузнецовой О.М. и Лупановым В.К., о применении последствий недействительности сделки договора дарения доли б/н от 08.12.2005, путем внесения межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 5,529% уставного капитала ООО "Большой универмаг" номинальной стоимостью 5 842 руб. 77 коп. за Кузнецовой О.М.;

- исковому заявлению Бородина Сергея Александровича к Лупанову В.К., Бородиной С.В., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, третье лицо - ООО "Большой универмаг", о признании недействительным договора купли-продажи доли от 10.03.2006 б/н, заключенного между Бородиной С.В. и Лупановым В.К., о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи доли б/н от 10.03.2006, путем внесения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 6,482% уставного капитала ООО "Большой универмаг", номинальной стоимостью 6 849 руб. 85 коп. за Бородиной С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2016 удовлетворено заявление ООО "Большой универмаг" и Лупановой Л.В., вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2792/12 от 08.06.2012 отменено по новым обстоятельствам. Основанием для отмены решения послужило вступившее в законную силу решение Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015, которым заключенное между Лупановой Л.В. и Лупановым В.К. брачное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 (судья Тажеева Л.Д.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 (судьи Заикина Н.В., Грошев И.П., Селивончик А.Г.) исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.К. и Лупановой Л.В. о признании недействительным брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011 удовлетворены, заключенный между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. брачный договор от 22.04.2011 и соглашение от 06.07.2011 признаны недействительными. Исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.В. и Лупановой Л.В. удовлетворены в полном объеме, признаны недействительными заключенные между Лупановым В.В. и Лупановой Л.В. договор от 21.06.2011 и соглашение от 26.07.2011. Исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову К.В. и Лупановой Л.В. удовлетворены, признан недействительным договор дарения доли от 20.12.2008, заключенный между Лупановым К.В. и Лупановой Л.В. Исковые требования Ждановой Л.Ф. к межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области удовлетворены частично, решения межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области от 13.07.2009 N 9382А, от 21.04.2010 N 6756А, от 03.05.2011 N 6829А признаны недействительными, в удовлетворении остальных исковых требований Ждановой Л.Ф. к Лупановой Л.В., Лупанову К.В., Святцевой Н.А., межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области отказано. Исковые требования Лупановой Л.В. к межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области удовлетворены, признаны недействительными решения инспекции от 13.07.2009 N 9382А и запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624, от 21.04.2010 N 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340, от 03.05.2011 N 6829А и запись в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045. В удовлетворении исковых требований Лупановой Л.В. к ООО "Большой универмаг" о признании недействительным решения межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области от 13.07.2009 N 9382А и записи в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624 отказано. Производство по исковым требованиям Лупановой Л.В. к Лупанову К.В., Зайцевой Г.А., Лупанову В.К. Святцевой Н.А. о признании недействительным решения инспекции от 13.07.2009 N 9382А и запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624 прекращено. В удовлетворении исковых требований Лупановой Л.,В к Святцевой Н.А. о признании недействительным решения инспекции от 21.04.2010 N 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340 отказано. Прекращено производство по исковым требованиям: Лупановой Л.В. к Лупанову К.В., Лупанову В.К. о признании недействительным решения инспекции решение от 21.04.2010 N 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340; по исковым требованиям Лупановой Л.В. к Лупанову К.В. о признании за Лупановой Л.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" номинальной стоимостью 105 руб. 67 коп. в размере 0,1% уставного капитала этого общества.

Отказано в удовлетворении иска Лупановой Л.В. к ООО "Большой универмаг", Лупанову К.В. о признании за Лупановой Л.В. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31,598% уставного капитала этого общества по договору дарения с Лупановым К.В. от 20.12.2008. Прекращено производство по исковым требованиям Лупановой Л.В. к Ждановой Л.Ф., Сергеевой А.П., Зотовой Т.А., Кузнецовой Н.П., Борисовой З.И., Буйволовой Н.М., Селезневу С.С. о признании за Лупановой Л.В. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31,598% уставного капитала этого общества по договору дарения с Лупановым К.В. от 20.12.2008. Исковые требования Лупановой Л.В. к Лупанову К.В., Буйволовой Н.М. о признании недействительным договора дарения от 07.11.2008 удовлетворены, договор дарения от 07.11.2008, заключенный между Лупановым К.В. и Буйволовой Н.М. признан недействительным. Прекращено производство по исковым требованиям Лупановой Л.В. к Селезневу С.С.

Иск третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Лупанова В.К. к Лупанову В.В. удовлетворен, за Лупановым В.К. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 19,9315% уставного капитала этого общества. Право Лупанова В.В. на долю в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. по соглашению от 26.07.2011, признано отсутствующим.

В удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Лупанова В.К. к межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области отказано.

Отказано в удовлетворении иска Лупанова В.В. к Лупанову В.К. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 0,1% номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. по соглашению от 26.07.2011.

Производство по исковым требованиям Лупанова В.В. к Лупановой Л.В. о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. по соглашению от 26.07.2011, прекращено.

В удовлетворении заявления третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Святцевой Н.А. к Лупанову К.В., Лупанову В.К. отказано.

В удовлетворении требований Кузнецова В.А. к Лупанову В.К., Кузнецовой О.М., межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области, отказано.

В удовлетворении исковых требований Бородина С.А. к Лупанову В.К., Бородиной С.В., межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Лупанова Л.В. и Лупанов В.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые по делу судебные акты в части: признания недействительным договора дарения от 20.12.2008, заключенного между Лупановым К.В. и Лупановой Л.В., соглашения от 06.07.2011, заключенного между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В., соглашения от 26.07.2011, заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. В данной части в удовлетворении иска Ждановой Л.Ф. отказать; в части отказа в удовлетворении иска Лупановой Л.В. к Лупанову К.В. и обществу о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 31,598% номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп., приобретенную у Лупанова К.В. на основании договора дарения от 20.12.2008 и уведомления от 25.12.2008, а также иска Лупанова В.В. к Лупанову В.К. о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 105, 68 руб., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. на основании соглашения от 26.07.2011, в указанной части требования Лупановой Л.В и Лупанова В.В. удовлетворить; изменить судебные акты в части признания за Лупановым В.К. права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 19,9315%, в том числе на часть доли в размере 0,1%, числящейся в настоящее время за Лупановым В.В., требование Лупанова В.К. удовлетворить частично и признать за Лупановым В.К. право на долю в уставном капитале общества в размере 19,8315% уставного капитала. Отказать в удовлетворении требования Лупанова В.К. о признания за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 0,1%, числящуюся в настоящее время за Лупановым В.В., исключить из резолютивной части обжалуемых судебных актов указание на то, что право Лупанова В.В. на указанную долю не возникло, исключить из мотивировочной части судебных актов вывод о том, что право на долю в уставном капитале общества у Лупановой Л.В. возникло только после произведенного судом общей юрисдикции раздела супружеского имущества. Ранее Лупанова Л.В. не обладала в качестве участника общества правом на какую-либо долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" на законных основаниях.

В судебном заседании представитель заявителей жалоб поддержал доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Лупанов К.В., представители Лупанова В.К., Лупанова К.В., ООО "Большой универмаг", считая доводы кассационных жалоб необоснованными, просили оставить их без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Большой универмаг" с уставным капиталом в размере 105 675 руб. (согласно уставу в редакции от 18.04.2006) являлись: Борисова З.И. с долей 8088,36 руб., или 7,654%, Жданова Л.Ф. с долей 15366,2 руб. или 14,541%, Зайцева Г.А. с долей 1241,68 руб. или 1,175%, Зотова Т.А. с долей 5297,49 руб. или 5,013%, Кузнецова Н.П. с долей 3480,93 руб. или 3,294%, Лупанов В.К. с долей 30 088,84 руб. или 28,473%, Лупанов К.В. с долей 33 391,2 руб. или 31,598 %, Понкратова О.В. с долей 124,7 руб. или 0,118%, Святцева Н.А. с долей 7396,19 руб. или 6,999%, Сергеева А.П. с долей 1199,41 руб. или 1,135%.

По договору о продаже доли от 30.03.2006 Понкратова О.В. продала принадлежащую, ей долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 124,7 руб. (0,118%) уставного капитала за 1000 руб. Лупанову В.К., общество об указанной сделке было уведомлено (протокол общего собрания участников от 19.06.2009).

Следовательно, Понкратова О.В. в соответствии со ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в действовавшей в то время редакции, выбыла из участников общества, а доля Лупанова В.К. возросла до 30 213,54 руб. (28,591%).

Собранием участников общества от 05.06.2009 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 500 000 тыс. руб., определена общая стоимость дополнительных вкладов в размере 2 394 325 руб. и единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: 22 657.

Собранием участников общества от 19.06.2009 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. С учетом того, что участники Лупанов В.К., Лупанов К.В., Святцева Н.А., Зайцева Г.А. внесли дополнительные вклады в полном объеме, а участники Борисова З.И., Жданова Л.Ф., Зотова Т.А., Кузнецова Н.П., Сергеева А.П. дополнительные вклады не вносили, принято решение об увеличении уставного капитала на 1 569 410, 27 руб. и соответствующем изменении номинальной стоимости долей участников. Собранием утвержден следующий размер долей участников: Борисова З.И. 8088,36 руб. или 0,483%; Жданова Л.Ф. 15 366,2 руб. или 0,917%; Зайцева Г.А. 19 681,68 руб. или 1,175%; Зотова Т.А. 5 297,49 руб. или 0,316%; Кузнецова Н.П. 3 480,93 руб. или 0,208%; Лупанов В.К. 714 775 руб. или 42,671%; Лупанов К.В. 789 950,01 руб. или 47,159%; Святцева Н.А. 117 246,19 руб. или 6,999 %; Сергеева А.П. 1 199,41 руб. или 0, 072%.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу N А68-5649/09, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010, решение общего собрания участников общества от 19.06.2009 и решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области N 9381А от 13.07.2009 признаны недействительными.

Исходя из этого, судами верно указано, что на дату вынесения решения по настоящему делу размер уставного капитала ООО "Большой универмаг" составил - 105 675 руб.

В последующем в составе участников и количестве принадлежащих им долей произошли следующие изменения: в соответствии с нотариально удостоверенным договором от 16.04.2010 Святцева Н.А. продала Лупанову В.К. 5,744% из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале общества, составляющей 6,999%, а Лупанову К.В. долю в размере 1,256% уставного капитала, указав в договоре номинальный размер долей, установленный с учетом внесения дополнительного вклада по решению собрания участников от 19.06.2006. Однако, как до внесения ею дополнительного вклада, так и после внесения дополнительного вклада процентный размер принадлежавшей Святцевой Н.А. доли, в размере 6,999%, не изменялся.

В соответствии с нотариально удостоверенным брачным договором от 22.04.2011 супруги Лупанов В.К. и Лупанова Л.В. определили режим долевой и раздельной собственности на долю в уставном капитале общества в размере 48,415% номинальной стоимостью 810 986 руб. При этом доля Лупанова В.К. определяется в размере 18,415%, доля Лупановой Л.В, определяется в размере 30%.

Согласно нотариально удостоверенного соглашения от 06.07.2011 супруги Лупанов В.К. и Лупанова Л.В., в связи с решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу N А68-5649/09 договорились внести изменения в заключенный между ними брачный договор от 22.04.2011, определив режим долевой и раздельной собственности на долю в уставном капитале общества в размере 28,473% номинальной стоимостью 30 088, 84 руб. При этом долю Лупанова В.К. определили в размере 28,273% номинальной стоимостью 29 877,49 руб., долю Лупановой Л.В - в размере 0,2%, номинальной стоимостью 211,35 руб., указав, что другие доли участия в уставном капитале ООО "Большой универмаг" когда бы и на каких основаниях они не приобретались, остаются в собственности того из супругов, на имя которого они приобретались.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором от 21.06.2011 Лупанова Л.В. подарила своему сыну Лупанову В.В. 15% номинальной стоимостью 251 260,77 руб. из принадлежащей ей на праве собственности на основании брачного договора доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг", составляющей 30% номинальной стоимостью 502 521,53 руб.

В соответствии с нотариально удостоверенным соглашением от 26.07.2011 Лупанова Л.В. и Лупанов В.В., в связи с решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу N А68-5649/09 договорились внести изменения в заключенный между ними договор от 21.06.2011, указав, что Лупанова Л.В. подарила своему сыну Лупанову В.В. 0,1% номинальной стоимостью 105,68 руб. из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг", составляющей 0,2% в соответствии с брачным договором.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором от 21.06.2011 Зайцева Г.А. подарила Потапову В.М. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, составляющую 1,175%, указав в договоре номинальный размер долей, установленный с учетом внесения дополнительного вклада по решению собрания участников от 19.06.2006. Однако как до внесения ею дополнительного вклада, так и после внесения дополнительного вклада процентный размер принадлежавшей Зайцевой Г.А. доли (1,175%) не изменялся.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015 удовлетворены исковые требования Лупановой Л.В. к Лупанову В.К. о признании недействительным брачного соглашения и разделе совместно нажитого имущества. Признано недействительным соглашение, заключенное между Лупановой Л.В. и Лупановым В.К., удостоверенное нотариусом города Тулы - 06.07.2011. Стороны возвращены в первоначальное положение. За Лупановым В.К. оставлена доля в уставном капитале общества в размере 28,605%. Общей совместной собственностью, нажитой супругами в браке признаны: доля Лупанова В.К. в уставном капитале общества в размере 28,505% номинальной стоимостью 30 122,65 руб. и доля Лупановой Л.В. в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 10 567 руб. Указанное имущество разделено между Лупановой Л.В. и Лупановым В.К. по 1/2 доле за каждым, и каждому выделена в собственность доля в уставном капитале общества в размере 14,3025 номинальной стоимостью 15 114,16 руб.

Со ссылкой на то, что между участниками ООО "Большой универмаг" существует многолетний корпоративный спор, участниками общества были поданы вышеназванные иски, связанные с определением размера принадлежащих участникам долей в уставном капитале указанного общества и оспариванием законности сделок по отчуждению и приобретению долей.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных кассаторами исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст.572 ГК РФ правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Согласно ст.21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Признавая недействительными договор дарения доли от 20.12.2008, заключенный между Лупановым К.В. и Лупановой Л.В. и договор дарения доли от 07.11.2008, заключенный между Лупановым К.В. и Буйволовой Н.М., судебные инстанции обоснованно исходили из того, что фактическая передача долей одаряемым не произошла.

Так, Лупанова Л.В. и Буйволова Н.М. в период с конца 2008 года по настоящее время в качестве его участников в деятельности общества участия не принимали. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Лупанов К.В. в указанный период времени, напротив права участника общества осуществлял в полном объеме: участвовал в общих собраниях общества с принадлежащими ему долями как участник общества, голосовал при принятии решений (протоколы общих собраний участников общества от 5.06.2009 и 19.06.2009).

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что Лупанова Л.В. принимала участие в собрании, состоявшемся 05.06.2009, в качестве участника, зарегистрировавшись для участия в нем и заполнив бюллетень, противоречит материалам дела, в котором имеется лист регистрации участников указанного собрания, подтверждающий, что для участия в этом собрании зарегистрировался участник Лупанов К.В. с долей в размере 31,598% уставного капитала номинальной стоимостью 33 391,2 руб. Сведения о Лупанове К.В., как об участнике указанного общества, изложены и в протоколе собрания участников от 05.06.2009, при этом сведений в отношении участника Лупановой Л.В. протокол не содержит.

Таким образом, Лупанов К.В. и после 21.12.2008 продолжал оставаться участником общества и по своему усмотрению реализовывал права, предусмотренные ст.8 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Лупанова Л.В., в свою очередь, не заявляла каких-либо возражений по поводу реализации Лупановым К.В. правомочий собственника долей и не предпринимала мер по защите своего права.

Довод заявителей жалоб о том, что статус Лупановой Л.В., как участника общества, подтверждается нотариально удостоверенной доверенностью, выданной ею на имя Лупанова К.В., уполномочивающей его принимать участие в собрании участников общества, правомерно был отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств вручения указанной доверенности Лупанову К.В. в материалах дела не имеется.

Ссылка заявителей жалоб на непринятие судом в качестве имеющего преюдициальное значения для настоящего дела определения Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-1672/2009, в котором указано на заключение между Лупановой Л.В. и Лупановым К.В. договора дарения, также обоснованно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку выводы суда, изложенные в данном решении, сделаны на основании исследования иных доказательств, при этом предметом заявления по указанному делу являлся вопрос относительно возможности обращения взыскания на долю Лупанова К.В. Следовательно, вышеуказанное решение принято по результатам оценки иных фактических обстоятельств, чем исследованные в рамках настоящего дела.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что в деле N А68-1672/2009 и в настоящем деле состав участвующих лиц не совпадает, суд верно указал на отсутствие оснований для применения преюдиции.

Ссылка заявителей жалоб на неправомерный отказ судом области в назначении экспертизы по делу и отказ в допросе в качестве свидетелей Митрохиной О.А., Скобовой Л.А. и Бутузова С.Н., обоснованно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку ни результаты почерковедческой экспертизы, ни показания свидетелей не могут опровергнуть содержание протоколов общих собраний и листа регистрации, в которых отсутствуют какие-либо сведения об участии в этих собраниях Лупановой Л.В., либо иных лиц от ее имени на основании выданных ею доверенностей, и имеются сведения об использовании Лупановым К.В. своих прав участника общества.

На основании изложенного, учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения от 21.12.2008, а также исходя из того, что фактическая передача долей одаряемому не произошла, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что указанная сделка является мнимой в силу положений ч.1 ст.170 ГК РФ, поскольку совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Лупановой Л.В. к ООО "Большой универмаг", Лупанову К.В. о признании права на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31,598%.

Удовлетворяя исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.К. и Лупановой Л.В. о признании недействительным брачного договора от 22.04.2011, суды правомерно исходили из того, что нотариально удостоверенный брачный договор между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. являлся ничтожной сделкой, поскольку Лупанов В.К. ни на дату заключения указанного договора, ни на дату вынесения решения суда не располагал указанной им в брачном договоре долей в уставном капитале общества.

Заключенное между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. нотариально удостоверенное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным вступившим в законную силу решением Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015.

Кроме того, судебными инстанциями сделан верный вывод о том, что заключенный между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. договор от 21.06.2011, по которому Лупанова Л.В. подарила Лупанову В.В. 15%, номинальной стоимостью 251 260,77 руб., из принадлежащей ей на праве собственности на основании брачного договора доли в уставном капитале общества, составляющей 30%, является недействительной сделкой, поскольку ни Лупанова Л.В., ни Лупанов К.В., передавший ей указанную долю по брачному договору, не располагали долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 251 260, 77 руб.

Заключенное между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. соглашение от 26.07.2011, по которому они договорились внести изменения в заключенный между ними договор от 21.06.2011, указав, что Лупанова Л.В. подарила Лупанову В.В. 0,1% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 105,68 руб., также верно признано судами недействительным, поскольку решением Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015, заключенное между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. нотариально удостоверенное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным.

Более того, судами верно отмечено, что право на долю в уставном капитале общества у Лупановой Л.В. возникло только после произведенного судом общей юрисдикции раздела имущества супругов, до этого момента Лупанова Л.В. не обладала в качестве участника общества правом на какую-либо долю в уставном капитале на законных основаниях. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Соответственно, оснований для исключения из мотивировочной части судебных актов вышеуказанных выводов не имеется.

Довод заявителей кассационных жалоб об отсутствии у Ждановой Л.Ф. права на оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, также обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку последняя являясь участником общества, при имеющемся в нем корпоративном конфликте, заинтересована в том, чтобы участниками корпорации являлись лица, получившее право на доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке.

На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Ждановой Л.Ф. к Лупанову К.В. и Лупановой Л.В. о признании недействительным договора дарения доли от 20.12.2008.

Согласно материалам дела, решением Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015 произведен раздел совместно нажитого имущества между супругами Лупановым В.К. и Лупановой Л.В., при этом суд общей юрисдикции установил, что совместной собственностью, нажитой в период брака, является часть доли размером 28,605%, которая разделена между супругами поровну, то есть по 14,3025% номинальной стоимостью 15 114,16 руб. каждая.

Следовательно, у Лупанова В.К. после произведенного судом раздела имущества супругов и признания брачного соглашения недействительным осталась доля размером 19,9315%, из которой 14,3025% - доля, выделенная Советским районным судом г.Тулы, а 5,629% - личная собственность Лупанова В.К., которая, в свою очередь, состоит из доли в размере 5,529%, полученной Лупановым В.К. от Кузнецовой О.М. по договору дарения и доли в размере 0,1%, переданной Лупановой Л.В. Лупанову В.В. по недействительному соглашению от 26.07.2011.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания за Лупановым В.К. права на часть доли в уставном капитале общества в размере 19,9315%.

Заявление Лупанова В.В. о пропуске Лупановым В.К. срока исковой давности по требованию в отношении доли в размере 0,1%, полученной Лупановым В.В. по соглашению от 26.07.2011 от Лупановой Л.В., правомерно не принято во внимание судебными инстанциями, поскольку о том, что соглашение от 06.07.2011 к заключенному между Лупановым В.К. и Лупановой В.В. брачному договору является недействительной сделкой, Лупанов В.К. узнал не ранее даты вынесения Советским районным судом г.Тулы решения от 18.12.2015.

Более того, судами сделан верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Лупанова В.В. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп. в размере 0,1% уставного капитала общества, поскольку указанная доля появилась у него на основании заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. соглашения от 26.07.2011, из которого следует, что Лупанова Л.В. подарила Лупанову В.В. долю в размере 0,1% номинальной стоимостью 105,68 руб. из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале общества, составляющей 0,2% в соответствии с соглашением от 06.07.2011 к брачному договору. Однако, поскольку решением Советского районного суда г.Тулы от 18.12.2015 соглашение от 06.07.2011 признано недействительным, то заключенное между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. соглашение от 26.07.2011 также является недействительным.

Иные доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А68-2792/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов