Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2017 г. N Ф10-1102/17 по делу N А83-3330/2015

город Калуга

15 мая 2017 г.

Дело N А83-3330/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Гладышевой Е.В. Бутченко Ю.В. Маркиной М.П.
при участии в заседании:
от истца: Глухова Алла Николаевна от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Комбис" частное предприятие "Сотлайн" от третьих лиц: Тегипко Сергей Николаевич Глухов Михаил Николаевич	Петриченко А.В., представитель по доверенности N 82АА0330052 от 14.08.2015, сроком на 3 года; представитель не явился, извещены надлежащим образом; Адамов С.Ю., представитель по доверенности от 12.12.2016, сроком до 12.12.2017; не явился, извещен надлежащим образом; не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Глуховой Аллы Николаевны, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А83-3330/2015,

УСТАНОВИЛ:

Глухова Алла Николаевна (далее - истец, Глухова А.Н.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Комбис" (далее - ООО "Фирма "Комбис") и Частному предприятию "Сотлайн" (далее - ЧП "Сотлайн"), в котором просит признать недействительными мировые соглашения от 20.12.2007 и от 07.03.2008, заключенные между ЧП "Сотлайн" и ООО "Фирма "Комбис", а также просит признать право на недвижимое имущество, зарегистрированное за ЧП "Сотлайн" на основании мировых соглашений от 20.12.2007 и 07.03.2008 и решений Постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный межрегиональный" от 20.12.2007 и 07.03.2008, отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Республики Крым к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены - Тегипко Сергей Николаевич (далее - Тегипко С.Н.) и Глухов Михаил Николаевич (далее - Глухов М.Н.).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2016 (судья Можарова М.Е.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 (судьи Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Голик В.С.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.

Представитель ЧП "Сотлайн" в судебном заседании суда округа возражал против доводов кассационной жалобы, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.09.1993 было создано Общество с ограниченной ответственностью фирма "Комбис" (далее - ООО фирма "Комбис") (ЕДРПОУ 20696392). 02 ноября 2004 в Устав ООО фирма "Комбис" внесены изменения, в соответствии с которыми участниками Общества являются Глухов Михаил Николаевич с долей в уставной капитале 5%, Глухова Алла Николаевна с долей в уставном капитале 45% и Тегипко Сергей Николаевич с долей в уставном капитале 50% (п. 4.3 Устава).

Решением постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный Межрегиональный" (г. Днепропетровск, Украина) от 20 декабря 2007 года утверждено мировое соглашение, подписанное 20 декабря 2007 года между фирма ООО "Комбис" (ЕДРПОУ 20696392) и ЧП "Сотлайн" (еДРПОУ 32156255), согласно которому ООО фирма "Комбис" передает в собственность ЧП "Сотлайн" в счет погашения долга в размере 414 081,60 гривен следующие объекты недвижимого имущества: подсобное помещение для оранжереи с техсетями литера Ж, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17; оранжерея N 5 литера Д, расположенная по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17; склад литера В, с гаражом литера Г, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17; котельная и оранжерея N 2 литера Б, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17.

Решением постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный Межрегиональный" от 07 марта 2008 года (г. Днепропетровск, Украина) утверждено мировое соглашение, заключенное 07.03.2008 между ООО фирма "Комбис" и ЧП "Сотлайн", согласно которому ООО фирма "Комбис" передает в собственность ЧП "Сотлайн" в счет погашения долга в размере 998 00,00 гривен следующие объекты недвижимого имущества: оранжерея с двумя теплицами литера А, расположенная по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17; оранжерея N 3, 4, литера Е, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д.17; незавершенная строительством 1-я очередь многофункционального рекреационного комплекса для отдыха семей с детьми с лечебно-профилактическим центром, расположенная по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мухина, д. 17а; квартира N 4, расположенная по адресу: по адресу Республика Крым, г. Ялта, ул. Ульяновская, д. 9а квартира N 1, расположенная по адресу: по адресу Республика Крым, г. Ялта, Массандровский парк, д. 40.

Данные решения постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный Межрегиональный" явились основанием для регистрации за ЧП "Сотлайн" права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества в Коммунальном предприятии "Ялтинское бюро технической инвентаризации".

Регистрация права собственности подтверждается нотариально заверенной и переведенной на русский язык информационной справкой из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество и Реестра прав собственности на недвижимое имущество, Государственного реестра ипотек, Единого реестра запрещений отчуждения объектов недвижимого имущества (Украина).

18.03.2014 года подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов (далее - Договор).

05.03.2015 года ООО фирма "Комбис" (ЕДРПОУ 20696392) привело свои учредительные документы в соответствие с нормами российского законодательства, прошло перерегистрацию в правовом поле России, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц были включены соответствующие сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Комбис" с присвоением ОГРН 1159102073261.

Считая, что мировые соглашения заключены в нарушение действующего в момент их заключения законодательства Украины, а именно в связи с тем, что на отчуждение имущества ООО "Фирма "Комбис", переданное по оспариваемым мировым соглашениям, не было получено согласие общего собрания участников Общества, поскольку соответствующие собрания с участием Глуховой А.Н. не проводились, и полагая, что этим нарушаются права Глуховой А.Н. как участника ООО "Фирма "Комбис", последняя обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании недействительными мировых соглашений от 20.12.2007 и от 07.03.2008, заключенных между ЧП "Сотлайн" и ООО "Фирма "Комбис", и признании права на недвижимое имущество, зарегистрированное за ЧП "Сотлайн" на основании мировых соглашений от 20.12.2007 и 07.03.2008 и решений Постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный межрегиональный" от 20.12.2007 и 07.03.2008 отсутствующим.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из ч.3 ст.1, ч.1 ст.23 ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 27.10.2014 по делу N 308-ЭС14-1939, суды верно указали, что при разрешении данного спора следует применять нормы материального права Украины в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации, что также следует из положений статьи 14 АПК РФ.

В своем исковом заявлении истец просит признать недействительными мировые соглашения, заключенные, по его мнению, в нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, но не оспаривает при этом соответствующие решения постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный Межрегиональный" от 20.12.2007 и от 07.03.2008, которыми, согласно материалам дела, данные мировые соглашения были утверждены.

Вместе с тем, суды указали, что ни законодательством Российской Федерации, ни законодательством Украины не предусмотрена возможность оспаривая мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда, отдельно от обжалования самого решения суда, что также подтверждается судебной практикой, сложившейся как в судебной системе Украины, так и Российской Федерации и соответствует правовым позициям, изложенным в Информационном письме Высшего Хозяйственного Суда Украины от 09 апреля 2009 года N 01-08/204 (пункт 1) и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 4161/03 по делу N А60-23384/02-С1, пункте 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что поскольку законом не закреплена возможность оспаривания мирового соглашения отдельно от обжалования решения третейского суда, которым это мировое соглашение было утверждено, то истцом избран неверный способ защиты права, что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суды, ссылаясь на ст.51 Закона Украины "О третейских судах" верно указали, что отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными мировых соглашения от 20.12.2007 и от 07.03.2008, заключенных между ЧП "Сотлайн" и ООО "Фирма "Комбис", не лишает истца возможности обжаловать соответствующие решения постоянно действующего третейского суда "Юго-восточный Межрегиональный" (г. Днепропетровск, Украина) от 20.12.2007 и от 07.03.2008, которыми данные мировые соглашения были утверждены, в компетентный суд Украины в установленном законодательством Украины порядке.

Между тем, исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании зарегистрированного права на объекты недвижимого имущества за ответчиком ЧП "Сотлайн" отсутствующим.

Суды с учетом п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" верно указали, что поскольку оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительными мировых соглашения от 20.12.2007 и от 07.03.2008, заключенных между ЧП "Сотлайн" и ООО "Фирма "Комбис" не установлено, то отсутствуют и основания для применения последствий недействительности таких мировых соглашений в виде признания отсутствующим зарегистрированного за ЧП "Сотлайн" права собственности на объекты недвижимости.

Вместе с тем, суды обоснованно не приняли во внимание довод заявителя о том, что данное требование заявлено им не в качестве применения последствий недействительности сделки.

Глухова А.Н. обратилась в суд с иском к ответчикам (ЧП "Сотлайн" и ООО "Фирма Комбис") в защиту собственных интересов, однако, обращаясь с требованием о признании отсутствующим у ЧП "Сотлайн" права собственности на спорные объекты недвижимости, истец указывает, что это право принадлежит ООО "Фирма Комбис", то есть данная часть исковых требований фактически направлена на восстановление права собственности ответчика - ООО "Фирма Комбис" на спорные объекты недвижимого имущества, а соответственно на защиту прав самого общества.

При этом, истец не указывает к восстановлению какого именно его нарушенного на данный момент права приведет признание судом отсутствующим у ЧП "Сотлайн" зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества.

Таким образом, суды в соответствии п.2 ст.53, п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ правомерно указали, что истец в силу закона не наделен правом обращения с самостоятельным требованием о признании зарегистрированного за ЧП "Сотлайн" на основании мировых соглашений права собственности на спорные объекты недвижимости отсутствующим иначе, как в порядке признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а ответчик ООО "Фирма Комбис" не лишен возможности обратиться с самостоятельными требованиями о признании зарегистрированного за ЧП "Сотлайн" права собственности на спорные объекты недвижимости отсутствующим.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А83-3330/2015 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В. Гладышева Ю.В. Бутченко