Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2017 г. N Ф10-1665/17 по делу N А83-6440/2015

город Калуга

23 мая 2017 г.

Дело N А83-6440/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Солодовой Л.В. Циплякова В.В.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи	Маркиной М.П.
При участии в судебном заседании
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Агротехносервис", Украина, г.Киев от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Агротехносервис", Российская Федерация, Республика Крым, г.Симферополь	Гончаров Ю.А., представитель по доверенности от 17.05.2016, сроком до 31.12.2017; Кравчук В.Б., представитель по доверенности от 16.05.2016, сроком на 1 год;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротехносервис", г.Симферополь, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А83-6440/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агротехносервис" г. Киев, Украина обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехносервис", Российская Федерация, г.Симферополь о признании договоров недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.07.2016 (судья Лагутина Н.М.), исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 (судьи Калашникова К.Г., Остапова Е.А., Котлярова Е.Л.), решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.07.2016 изменено, исковые требования удовлетворены частично.

Общество с ограниченной ответственностью "Агротехносервис", г.Симферополь, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Агротехносервис" (г. Киев) в лице директора Курабцева Александра Викторовича (продавцом) и ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) в лице директора Курабцевой Софьи Валерьевны (покупателем) 01.12.2014 заключен договор купли - продажи недвижимого имущества предметом которого являются: центральный склад (литера А) площадью 778,3 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:11; склад (литера Б) площадью 354,6 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:10; контора (литера Г) площадью 32,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:14; архив (литера Д) площадью 49,9 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:13 (том 6 л.д. 39-40).

Указанное имущество расположено по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перово, ул. Ленина, 15 (пункт 1.1. договора купли - продажи).

Цена указанного в пункте 1.1. имущества составляет 588 856 руб. 82 коп. Стороны подтверждают, что Покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания данного договора (пункты 2.1, 2.2. договора купли - продажи).

По акту приема-передачи имущество передано от продавца к покупателю.

Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 07.05.2015 произведена государственная регистрация права собственности за ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) на перечисленное выше недвижимое имущество (штампы на оборотной стороне договора купли - продажи).

Между ООО "Агротехносервис" (г. Киев) в лице директора Курабцева Александра Викторовича (продавцом) и ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) в лице директора Курабцевой Софьи Валерьевны (покупателем) 10.12.2014 заключен договор купли - продажи недвижимого имущества предметом которого являются: комплекс инкубатория куриного (литера А, А1, А2, А3) площадью 2337 кв.м., кадастровый номер 90:12:130101:11; котельная (литера Б) площадью 95,5 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:14; дизель-электростанция (литера В) площадью 80,7 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:12; склад (литера Е) площадью 9,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:13.

Указанное имущество расположено по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Каштановое, ул. Богданова, 1а (пункт 1.1. договора купли - продажи).

Цена указанного в пункте 1.1. имущества составляет 82 516 руб. 55 коп. Стороны подтверждают, что Покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания данного договора (пункты 2.1, 2.2. договора купли - продажи).

По акту приема-передачи имущество передано от Продавца к Покупателю.

Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 54.07.2015 произведена государственная регистрация права собственности за ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) на перечисленное выше недвижимое имущество (штампы на оборотной стороне договора купли - продажи).

Истец, обращаясь в суд с иском о признании недействительными указанных договоров купли-продажи указывает на то, что настоящие договоры являются сделками, заключенными с заинтересованностью, крупными сделками и сделками, совершенными с превышением полномочий.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришел к выводу об изменении решения суда первой инстанции и частичного удовлетворения требований ввиду следующего.

Согласно материалов дела, сторонами настоящего иска о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Крым являются российское юридическое лицо - покупатель, ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) и иностранное лицо - продавец, ООО "Агротехносервис" (г. Киев).

Суд апелляционной инстанции верно указал с учетом статей 247, 248 АПК РФ, статей 1209, 1202, 1210 ГК РФ, что поскольку истец (украинское юридическое лицо) оспаривает сделки, заключенные им же с нарушением корпоративного законодательства, при рассмотрении настоящего иска подлежат применению нормы корпоративного законодательства Украины.

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недейственной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или иное заинтересованное лицо оспаривает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка).

Недействительная сделка не создает юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. В случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить второй стороне в натуре все, что она получила во исполнении этой сделки, а в случае невозможности такого возвращения, в частности, если полученное состоит в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге, - возместить стоимость полученного по ценам, которые существуют на момент возмещения (статья 216 Гражданского кодекса Украины).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Украины, гражданские отношения, не урегулированные этим Кодексом, другими актами гражданского законодательства или договором, регулируются теми правовыми нормами этого Кодекса, других актов гражданского законодательства, которые регулируют сходные по смыслу гражданские отношения (аналогия закона). Аналогичная норма закреплена в части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку понятие аффилированных лиц, а также порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отсутствуют в законодательных актах Украины об обществах с ограниченной ответственностью, то возможно применить при рассмотрении настоящего иска нормы Закона Украины от 17.09.2008 N 514-VI "Об акционерных обществах", регулирующие сходные по смыслу гражданские отношения.

Как следует из сведений о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь), покупателя по договорам, у общества два учредителя Курабцева Софья Валерьевна (размер доли 50%) и Иващенко Инна Викторовна размер доли 50%), директором общества является Курабцева Софья Валерьевна.

При этом, как установлено судом, на момент заключения спорных договоров, Курабцев Александр Викторович являлся директором ООО "Агротехносервис (г. Киев), а Курабцева Софья Валерьевна являлась супругой Курабцева Александра Викторовича, а Иващенко Инна Викторовна - его сестрой.

При таких обстоятельствах, в силу статьи 71 Закона Украины "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Аналогичный правовой подход при заключении сделок с заинтересованностью закреплен в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд указал, что в нарушение положений статьи 71 Закона Украины "Об акционерных обществах", директор ООО "Агротехносервис (г. Киев) не поставил в известность общее собрание участников общества о возможности заключения спорных договоров купли продажи, покупателем по которому будет являться аффилированное с ним лицо (статья 2 Закона Украины "Об акционерных обществах").

Кроме того, решение общего собрания участников ООО "Агротехносервис" (г. Киев) о совершении (согласовании) спорных договоров купли - продажи не принималось (часть 2 статьи 71 Закона).

В силу положений статьи 72 Закона Украины "Об акционерных обществах", сделка, совершенная с нарушением требований статьи 71 настоящего Закона может быть признана судом недействительной.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества осуществлялось с нарушением норм корпоративного законодательства.

Вместе с тем, Уставом ООО "Агротехносервис" (г. Киев) ограничены полномочия директора общества по распоряжению имуществом, а именно, директор общества полномочен распоряжаться имуществом общества только в размере 50% от размера уставного капитала на день проведения операции, а при превышении этого размера - по решению общего собрания участников.

Согласно ст.1191 Гражданского кодекса РФ, п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Украины N 13 от 24.10.2008 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров", ст. 145, ст.159 Гражданского кодекса Украины, статья 41 Закона о хозяйственных обществах является превышением их компетенции, а поэтому эти решения могут быть признанными в судебном порядке недействительными.

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемых сделок, размер уставного капитала ООО "Агротехносервис" (г. Киев) составлял 3 334 881 руб. 05 коп. (на 01.12.2014) и 2 537 852 руб. 61 коп. (на 10.12.2014) согласно установленному курсу иностранных валют (украинской гривны) Центральным Банком Российской Федерации на соответствующую дату. Следовательно, 50% от уставного капитала равны 1 667 440 руб. 53 коп. и 1 768 926 руб. 31 коп. соответственно.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом норм ст. 70 Закона Украины "Об акционерных обществах", ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета, ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы сторонами в суде первой инстанции не заявлялось, учитывая данные о рыночной стоимости имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что договоры купли-продажи имущества являются сделками, заключенными директором общества с превышением полномочий, установленных Уставом общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства (выписки банка о движении денежных средств по счетам продавца и покупателя за определенный период) обоснованно указал, что со счета ответчика (покупателя) по счет истца (продавца) в период с 02.12.2014 по 18.12.2014 банком были перечислены денежные средства в общем размере 730 783 руб. 85 коп., а в качестве назначения платежа покупатель в платежных поручениях сослался на наименование недвижимого имущества и адрес местоположения имущества, являющегося предметом договоров купли - продажи.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств и обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что последствия недействительности договоров купли - продажи подлежат применению судом при рассмотрении настоящего иска в полном объеме, а ответчику как покупателю имущества по недействительным договорам купли-продажи следует возвратить денежные средства в размере 588 856 руб. 82 коп. - по договору от 01.12.2014 и в размере 82 516 руб. 55 коп. - до договору от 10.12.2014, в соответствие с условиями каждого договоров о цене имущества.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А83-6440/2015 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова В.В. Ципляков