Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2017 г. N 21АП-1647/16

02 февраля 2017 г.

Дело N А83-6440/2015

Резолютивная часть постановления объявлена - 26.01.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено - 02.02.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Остаповой Е.А., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кравченко А.В., рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АГРОТЕХНОСЕРВИС" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2016 по делу N А83-6440/2015 (судья Лагутина Н.М.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агротехносервис" (ЕГРПОУ 32315977, ул. Якутская, 8, офис 5, г. Киев, Украина, 03680, для корреспонденции ул. Школьная, д. 7, с. Перово, Симферопольский р-н, 297560)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ул. Луговая, 9, корпус 2, кв. 9, г. Симферополь, Республика Крым, 295033, ОГРН 1149102048391, ИНН 9102028749)

о признании договоров недействительными,

при участии лиц, участвующих в деле:

от истца - Поставничий Ю.Н. - представитель по доверенности от 18.01.2017;

от ответчика - Кравчук В.Б. - представитель, доверенность от 16.05.2016;

Курабцев Александр Викторович.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.07.2016 исковые требования удовлетворены полностью, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2014, от 10.12.2014, суд обязал ООО "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (г. Симферополь) вернуть ООО "Агротехносервис" (г. Киев) нежилые здания и сооружения центрального склада, комплекс инкубатория куриного, взысканы с ООО "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (г. Симферополь) в пользу ООО "Агротехносервис" (г. Киев) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "АГРОТЕХНОСЕРВИС" ( г. Симферополь) (далее - ответчик, апеллянт) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое, которым в иске отказать.

Определением от 12.09.2016 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений.

Коллегией судей рассмотрено данное ходатайство в порядке статей 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое удовлетворено, письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент подписания договоров купли-продажи, которые являются предметом спора в суде, и до настоящего момента действующим директором ООО "Агротехносервис" (г. Киев, Украина) является Курабцев Александр Викторович, который от имени и в интересах общества не поддерживает иск, поданный в Арбитражный суд Республики Крым и подписанный не уполномоченным лицом Гончаровым Юрием Алексеевичем. Апеллянт указывает, что оспариваемые договоры купли продажи были заключены продавцом в полном соответствии с корпоративным законодательством и в пределах полномочий директора общества. При рассмотрении настоящего иска суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доказательства оплаты ответчиком приобретённого имущества, необоснованно применил одностороннюю реституцию. Отчеты о рыночной стоимости недвижимого имущества не отвечают принципу достоверности.

В настоящем судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции оставить решение первой инстанции без изменения ввиду его обоснованности и законности.

В материалы апелляционного производства 12.10.2016 поступил письменный отказ от иска, подписанный директором ООО "Агротехносервис" (г. Киев) Курабцевым Александром Викторовичем. Поскольку в суде апелляционной инстанции Курабцев Александр Викторович, допущенный коллегией судей в судебные заседания апелляционного суда, не представил допустимые доказательства, подтверждающие факт, что он является директором общества как на 12.10.2016, так и на дату сегодняшнего заседания апелляционного суда, настоящий отказ от иска не рассматривается коллегией судей как заявленный не истцом.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

1. Между ООО "Агротехносервис" (г. Киев) в лице директора Курабцева Александра Викторовича (продавцом) и ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) в лице директора Курабцевой Софьи Валерьевны (покупателем) 01.12.2014 заключен договор купли - продажи недвижимого имущества предметом которого являются:

Центральный склад (литера А) площадью 778,3 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:11;

Склад (литера Б) площадью 354,6 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:10;

Контора (литера Г) площадью 32,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:14;

Архив (литера Д) площадью 49,9 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:13 (том 6 л.д. 39-40).

Указанное имущество расположено по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перово, ул. Ленина, 15 (пункт 1.1. договора купли - продажи).

Цена указанного в пункте 1.1. имущества составляет 588 856 руб. 82 коп. Стороны подтверждают, что Покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания данного договора (пункты 2.1, 2.2. договора купли - продажи).

По акту приема передачи имущество передано от продавца к покупателю (том 6, л.д. 41).

07.05.2015 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым произведена государственная регистрация права собственности за ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) на перечисленное выше недвижимое имущество (штампы на оборотной стороне договора купли - продажи).

2. Между ООО "Агротехносервис" (г. Киев) в лице директора Курабцева Александра Викторовича (продавцом) и ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) в лице директора Курабцевой Софьи Валерьевны (покупателем) 10.12.2014 заключен договор купли - продажи недвижимого имущества предметом которого являются:

Комплекс инкубатория куриного (литера А, А1, А2, А3) площадью 2337 кв.м., кадастровый номер 90:12:130101:11;

Котельная (литера Б) площадью 95,5 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:14;

Дизель-электростанция (литера В) площадью 80,7 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:12;

Склад (литера Е) площадью 9,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:13 (том 6 л.д. 42-43).

Указанное имущество расположено по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Каштановое, ул. Богданова, 1а (пункт 1.1. договора купли - продажи).

Цена указанного в пункте 1.1. имущества составляет 82 516 руб. 55 коп. Стороны подтверждают, что Покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания данного договора (пункты 2.1, 2.2. договора купли - продажи).

По акту приема передачи имущество передано от Продавца к Покупателю (том 6, л.д. 44).

24.07.2015 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым произведена государственная регистрация права собственности за ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) на перечисленное выше недвижимое имущество (штампы на оборотной стороне договора купли - продажи).

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными указанных договоров купли продажи, истец указывает, что настоящие договоры являются сделками, заключенными с заинтересованностью, крупными сделками и сделками, совершенными с превышением полномочий.

В подтверждение указанных доводов истцом в материалы дела представлен Устав ООО "Агротехносервис" (г. Киев) (том 1 л.д. 64-77) из содержания которого следует, что уставной капитал общества составляет 1 015 772 гривны (пункт 6.3 Устава). Директор общества полномочен распоряжаться имуществом общества, в том числе отчуждение и передача в залог, в размере 50% от размера уставного капитала на день проведения операции, а при превышении этого размера - по решению общего собрания участников (пункт 7.4.3 Устава).

Истцом в материалы дела представлены отчеты об оценке рыночной стоимости:

1. отчет N 04/05/16 от 30.11.2015, подготовленный индивидуальным предпринимателем Любчичем Дмитрием Юрьевичем, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества (комплекс инкубатория куриного (литера А, А1, А2, А3) площадью 2337 кв.м., кадастровый номер 90:12:130101:11, котельная (литера Б) площадью 95,5 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:14, дизель-электростанция (литера В) площадью 80,7 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:12, склад (литера Е) площадью 9,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130501:13) по состоянию на 10.12.2014 составляет в общей сумме 8 741 000 руб.

2. отчет N 181/15 от 03.06.2016, подготовленный ООО "Оценочная компания "ВИД-ЭКСПЕРТ-СЕРВИС" в соответствии с которым рыночная стоимость имущества (центральный склад (литера А) площадью 778,3 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:11, склад (литера Б) площадью 354,6 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:10, контора (литера Г) площадью 32,4 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:14, архив (литера Д) площадью 49,9 кв.м., кадастровый номер 90:12:130102:13) по состоянию на 01.12.2014 составляет в общей сумме 6 455 500 руб.

По определению суда первой инстанции об истребовании доказательств в материалы дела от ОАО "ЧЕРНОМОРСКИЙ БАНК РАЗВИТИЯ И РЕКОНСТРУКЦИИ" поступили: 1) выписка о движении денежных средств по счету ООО "Агротехносервис" N 40702810800001011953 за период с 01.11.2014 по 01.02.2015 (том 2 л.д. 34-43); 2) выписка о движении денежных средств ООО "Агротехносервис" (ЕГРПОУ 32315977) по счету 40702810400001002359 за период с 01.11.2014 по 01.03.2015 (том 2, л.д. 127-137).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено коллегией судей, сторонами настоящего иска о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Крым являются российское юридическое лицо - покупатель, ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь) и иностранное лицо - продавец, ООО "Агротехносервис" (г. Киев).

Согласно статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, в том числе, если: ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика, а также, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него.

С учетом изложенного, настоящий иск о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, предметом которых является недвижимое имущество, подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.

Вместе с тем, коллегия судей не может согласиться с мнением суда первой инстанции о том, что при рассмотрении настоящего иска подлежат применению нормы корпоративного законодательства Российской Федерации, поскольку местом заключения договоров был город Симферополь и недвижимое имущество находится на территории Республики Крым.

Действительно, в соответствии со статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. В пункте 7.3. каждого из оспариваемых договоров стороны сделали соответствующую оговорку о применении законодательства Российской Федерации.

При этом, согласно приведенному правовому регулированию, право Российской Федерации подлежит применению к взаимным правам и обязанностям сторон договора. По правилам статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма сделки подчиняется праву места ее совершения, следовательно, форма оспариваемых сделок должна соответствовать праву Российской Федерации, что не оспорено сторонами.

Основанием недействительности настоящих договоров истец (иностранное лицо - украинское юридическое лицо) называет следующие обстоятельства: заключение договоров по отчуждению имущества общества (истцом в настоящем споре), в лице предыдущим директором, с превышением полномочий, определенных Уставом общества; заключение договоров купли - продажи покупателем по которым является общество, где супруга и сестра директора являются учредителями, супруга также является директором общества покупателя; заключение крупной сделки.

Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

С учетом изложенного, поскольку истец (украинское юридическое лицо) оспаривает сделки, заключенные им же с нарушением корпоративного законодательства, при рассмотрении настоящего иска подлежат применению нормы корпоративного законодательства Украины.

В статье 203 Гражданского кодекса Украины закреплены общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки. Содержание сделки не может противоречить актам гражданского законодательства, а также моральным принципам общества (пункт 1). Лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности (пункт 2). Волеизъявления участника должно быть свободным и соответствовать его внутренней воле (пункт 3). Сделка должна совершаться в форме, установленной законом (пункт 4). Сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею (пункт 5). Сделка, совершаемая родителями (усыновителями), не может противоречить правам и интересам их малолетних, несовершеннолетних или нетрудоспособных детей (пункт 6).

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недейственной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или иное заинтересованное лицо оспаривает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка).

Недействительная сделка не создает юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. В случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить второй стороне в натуре все, что она получила во исполнении этой сделки, а в случае невозможности такого возвращения, в частности, если полученное состоит в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге, - возместить стоимость полученного по ценам, которые существуют на момент возмещения (статья 216 Гражданского кодекса Украины).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Украины, гражданские отношения, не урегулированные этим Кодексом, другими актами гражданского законодательства или договором, регулируются теми правовыми нормами этого Кодекса, других актов гражданского законодательства, которые регулируют сходные по смыслу гражданские отношения (аналогия закона). Аналогичная норма закреплена в части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку понятие аффилированных лиц, а также порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отсутствуют в законодательных актах Украины об обществах с ограниченной ответственностью, коллегия судей полагает возможным применить при рассмотрении настоящего иска нормы Закона Украины от 17.09.2008 N 514-VI "Об акционерных обществах", регулирующие сходные по смыслу гражданские отношения.

В статье 71 Закона Украины "Об акционерных обществах" закреплен порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Лицом, заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки, считается должностное лицо органов общества, член ее семьи - супруг, родители, опекун, брат, сестра, дети и их мужья; юридическое лицо, в котором доля, принадлежащая должностному лицу органов общества, членам его семьи, составляет 25 и более процентов; акционер, единолично или вместе с членами семьи владеет 25 и более процентами простых акций общества, если указанное лицо отвечает, в том числе, следующему признаку: является стороной такой сделки или является членом исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной сделки.

Согласно представленных в материалы дела сведений о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Агротехносервис" (г. Симферополь), покупателя по договорам, по состоянию на 09.12.2015 (том 1 л.д. 48-52), у общества два учредителя Курабцева Софья Валерьевна (размер доли 50%) и Иващенко Инна Викторовна размер доли 50%), директором общества является Курабцева Софья Валерьевна.

На вопрос апелляционного суда истец сообщил, а Курабцев Александр Викторович, директор ООО "Агротехносервис (г. Киев) на момент заключения спорных договоров, подтвердил, что Курабцева Софья Валерьевна является супругой Курабцева Александра Викторовича, а Иващенко Инна Викторовна - его сестрой.

При таких обстоятельствах, оспариваемые договоры купли продажи являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В нарушение положений статьи 71 Закона Украины "Об акционерных обществах", директор ООО "Агротехносервис (г. Киев) не поставил в известность общее собрание участников общества о возможности заключения спорных договоров купли продажи, покупателем по которому будет являться аффилированное с ним лицо (статья 2 Закона Украины "Об акционерных обществах"). Решение общего собрания участников ООО "Агротехносервис" (г. Киев) о совершении (согласовании) спорных договоров купли - продажи не принималось (часть 2 статьи 71 Закона).

Аналогичный правовой подход при заключении сделок с заинтересованностью закреплен в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений статьи 72 Закона Украины "Об акционерных обществах", сделка, совершенная с нарушением требований статьи 71 настоящего Закона может быть признана судом недействительной.

При таких обстоятельствах, доводы истца о заключении договоров купли продажи недвижимого имущества с нарушением норм корпоративного законодательства, нашли свое подтверждение в суде апелляционной инстанции.

В статье 145 Гражданского кодекса Украины определен порядок управления обществом с ограниченной ответственностью, определена исключительная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В настоящей статье закреплено правило о том, что Уставом общества и законом к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение других вопросов.

Как указывалось выше, Уставом ООО "Агротехносервис" (г. Киев) ограничены полномочия директора общества по распоряжению имуществом, а именно, директор общества полномочен распоряжаться имуществом общества только в размере 50% от размера уставного капитала на день проведения операции, а при превышении этого размера - по решению общего собрания участников.

Согласно статье 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда Украины N 13 от 24.10.2008 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров", принятие другими органами общества решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общих собраний (статьи 145, 159 Гражданского кодекса Украины, статья 41 Закона о хозяйственных обществах), является превышением их компетенции, а поэтому эти решения могут быть признанными в судебном порядке недействительными.

Размер уставного капитала ООО "Агротехносервис" (г. Киев) на дату совершения оспариваемых сделок составлял 3 334 881 руб. 05 коп. (на 01.12.2014) и 3 537 852 руб. 61 коп. (на 10.12.2014) согласно установленному курсу иностранных валют (украинской гривны) Центральным Банком Российской Федерации на соответствующую дату. Следовательно, 50% от уставного капитала равны 1 667 440 руб. 53 коп. и 1 768 926 руб. 31 коп. соответственно.

Истец указывает, что недвижимое имущество было продано ООО "Агротехносервис" (г. Киев) в лице директора Курабцева Александра Викторовича в результате заключения двух последовательных сделок по заниженной цене, значительно превышающей действительную рыночную стоимость имущества в доказательство чего последним в материалы дела предоставлены отчеты о рыночной стоимости имущества, определенной на соответствующие даты.

Вместе с тем, стоимость отчуждаемого имущества общества с ограниченной ответственностью в целях квалификации сделки как крупной определяется на основании данных бухгалтерского учета, а если балансовую стоимость определить невозможно, независимым оценщиком определяется рыночная стоимость такого имущества. Указанное правовое регулирование закреплено в статье 70 Закона Украины "Об акционерных обществах" которая, в настоящем случае, подлежит применению по аналогии как регулирующий сходные по смыслу гражданские отношения, в связи с отсутствием соответствующих норм в законодательстве Украины об обществах с ограниченной ответственностью (статья 8 Гражданского кодекса Украины).

Названный подход в определении стоимости отчуждаемого имущества согласуется с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела ответчиком были представлены справки о процентном соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к общей стоимости активов по ООО "Агротехносервис" (г. Киев) на 01.12.2014 и 10.12.2014, соответственно, которые были представлены на государственную регистрацию перехода права собственности (том 2, л.д. 13, 16). Вместе с тем, сама бухгалтерская отчетность общества, имущество которого реализовывалось, в материалы дела не представлена ни истцом, ни ответчиком.

Истец на соответствующий вопрос апелляционного суда сообщил, что бухгалтерская отчетность ООО "Агротехносервис" (г. Киев) предыдущим директором общества, Курабцевым Александром Викторовичем, новому руководителю общества не передавалась. Истец исходит из того, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, в разы превышает стоимость его реализации по спорным договорам.

С учетом того, что в суде первой инстанции ответчиком не представлено доказательств стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета, ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы сторонами в суде первой инстанции не заявлялось, коллегия судей, учитывая данные о рыночной стоимости имущества, приходит к выводу, что договоры купли продажи имущества являются сделками, заключенными директором общества с превышением полномочий, установленных Уставом общества.

В свою очередь, вывод суда первой инстанции о том, что все участники гражданского оборота должны реализовывать товары (работы услуги) по рыночной стоимости противоречит закону. Ссылка истца и суда первой инстанции на статью 40 Налогового кодекса Российской Федерации является недопустимой.

В соответствии со статьей 2 Налогового кодекса Российской Федерации, законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Согласно части 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством. Аналогичная норма закреплена в части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Украины.

Как указывалось выше, в случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить второй стороне в натуре все, что она получила во исполнении этой сделки (статья 216 Гражданского кодекса Украины).

Коллегия судей соглашается с доводами апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил правовые последствия недействительности настоящих сделок в полном объеме (не применил двухстороннюю реституцию) и не обязал продавца возвратить покупателю денежные средства, перечисленные последнему во исполнение договоров.

Анализ представленных в материалы дела письменных доказательств (выписок банка о движении денежных средств по счетам продавца и покупателя за определенный период) позволяют коллегии судей установить, что со счета ответчика (покупателя) по счет истца (продавца) в период с 02.12.2014 по 18.12.2014 банком были перечислены денежные средства в общем размере 730 783 руб. 85 коп. В качестве назначения платежа покупатель в платежных поручениях сослался на наименование недвижимого имущества и адрес местоположения имущества, являющегося предметом договоров купли - продажи.

К выводу суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства позволяющие установить, что настоящие денежные средства были перечислены покупателем на счет продавца именно по оспариваемым договорам, коллегия судей относится критически.

На соответствующие вопросы апелляционного суда истец пояснил, что других договоров (сделок), иных гражданских отношений между истцом и ответчиком нет. Настоящие денежные средства не были возвращены ответчику как ошибочно поступившие в адрес истца.

С учетом изложенного, довод о том, что в платежных документах отсутствует непосредственная ссылка на реквизиты спорных договоров купли - продажи сам по себе не имеет значения. Действительная воля ответчика (покупателя) установлена в судебном заседании, денежные средства в общем размере 730 783 руб. 85 коп. перечислялись последним по спорным договорам купли - продажи.

Вывод суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства оплаты покупателем приобретенного имущества, основан на неверной оценки представленных в материалы дела письменных доказательств как неотносимых и недопустимых, является ошибочным.

Довод истца о том, что поступившие на счет общества денежные средства были потрачены директором общества Курабцевым Александром Викторовичем на собственные нужды, не оценивается коллегией судей как не входящий в предмет судебного исследования по настоящему иску.

С учетом изложенного, последствия недействительности договоров купли - продажи подлежат применению судом при рассмотрении настоящего иска в полном объеме. Ответчику как покупателю имущества по недействительным договорам купли - продажи следует возвратить денежные средства в размере 588 856 руб. 82 коп. - по договору от 01.12.2014 и в размере 82 516 руб. 55 коп. - до договору от 10.12.2014, в соответствие с условиями каждого договоров о цене имущества.

При таких обстоятельствах, коллегия судей, основываясь на оценке материалов дела и анализе гражданского законодательства, в соответствии с частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части дополнения резолютивной части решения выводами о взыскании с истца в пользу ответчика денежных средств, полученных последним во исполнение недействительных сделок.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2016 года по настоящему делу изменить.

Дополнить резолютивную часть решения абзацем четвертым следующего содержания:

"Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ЕГРПОУ: 32315977 ул. Якутская, 8 оф.5 г. Киев Украина, 03680; ул. Школьная, 7, с. Перово, Симферопольский район, Республика Крым, 297560) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ОГРН 1149102048391, ИНН 9102028749, ул. Луговая, д. 9 корп.2, кв.9, г. Симферополь, Республика Крым, 295033) 588 856 руб. 82 коп."

Абзацы четвертый и пятый резолютивной части решения считать абзацами пятым и шестыми соответственно.

Дополнить резолютивную часть решения абзацем седьмым следующего содержания:

"Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ЕГРПОУ: 32315977 ул. Якутская, 8 оф.5 г. Киев Украина, 03680; ул. Школьная, 7, с. Перово, Симферопольский район, Республика Крым, 297560) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ОГРН 1149102048391, ИНН 9102028749, ул. Луговая, д. 9 корп.2, кв.9, г. Симферополь, Республика Крым, 295033) 82 516 руб. 55 коп."

Абзацы шестой, седьмой, восьмой и девятый резолютивной части решения считать абзацами восьмым, девятым, десятым и одиннадцатым соответственно.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2016 по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ЕГРПОУ: 32315977 ул. Якутская, 8 оф.5 г. Киев Украина, 03680; ул. Школьная, 7, с. Перово, Симферопольский район, Республика Крым, 297560) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОСЕРВИС" (ОГРН 1149102048391, ИНН 9102028749, ул. Луговая, д. 9 корп.2, кв.9, г. Симферополь, Республика Крым, 295033) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.А. Остапова Е.Л. Котлярова