Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2018 г. N Ф10-2707/18 по делу N А54-2125/2017

г.Калуга

17 августа 2018 г.

Дело N А54-2125/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Солодовой Л.В. Леоновой Л.В. Циплякова В.В. Елистратовой Н.В.
при участии в заседании:
от истца: Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (ответчик по встречному иску) акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (ответчик по встречному иску) от ответчика: СФ Медикал Продактс ГмбХ (истец по встречному иску) ООО "МЕДПРОМСНАБ" от третьих лиц: ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" ПАО "Сбербанк России" Четвертаков Б.Е.	Кудряшова В.В.- представитель ( дов. N 2 от 01.03.2018) Кудряшова В.В.- представитель ( дов. N 1 от 01.03.2018) Сорокина Т.В.- представитель ( дов. б/н от 26.04.2017) не явился, извещен надлежаще Сорокина Т.В. - представитель ( дов. N 17/09-01 от 28.09.2017) не явился,извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края кассационную жалобу частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу N А54-2125/2017,

УСТАНОВИЛ:

Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК обратились в суд с иском к СФ Медикал Продактс ГмбХ, и обществу с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМСНАБ":

- о расторжении сложной сделки, удостоверенной основным договором купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014, заключенным между частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД, акционерной компанией с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУП ИНК. (BOBENY GROUP INC.) и СФ Медикал Продактс ГмбХ и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" от 26.09.2014 между частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ;

-признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО "Медпромснаб" недействительной (ничтожной);

-признании права собственности частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД на 100% долю в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб.

В ходе рассмотрения спора СФ Медикал Продактс ГмбХ обратилось с встречным исковым заявлением к частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК о признании основного договора купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: публичное акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн", Четвертаков Борис Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое заявление СФ Медикал Продактс ГмбХ удовлетворено: основной договор купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, единственным участником, зарегистрированного 04.10.2007 в качестве юридического лица ООО "Медпром Бобени Продакшен" с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 200 000 000 руб. являлось МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД.

22.09.2014 между Акционерной компанией с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУП ИНК, частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (покупатель) был подписан основной договор купли-продажи Завода по производству шприцов, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", расположенное по адресу: Рязанская область, город Кораблино, ул. Зубковой, д. 58, а покупатель принять и оплатить Комплекс.

Покупная цена продаваемого предприятия составляет 5 911 021 Евро и выплачивается покупателем в следующем порядке: 100 000 руб. - в счет выплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 22.09.2014 (Приложение N 4). 5 909 021 Евро с предоставлением рассрочки под 0,5% годовых - подлежит выплате продавцу равными частями (п. п. 3.1. - 3.2.2. договора).

В соответствии с п. 5.6 договора с момента его подписания покупатель вправе до государственной регистрации перехода к нему права собственности распоряжаться всем имуществом и правами, входящими в состав комплекса.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" сторона, нарушившая договор, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 300 000 000 руб.

Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из настоящего соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения или недействительности будут окончательно разрешены в Международном коммерческом арбитраже при Торгово - промышленной палате Российской Федерации в г. Москве (п.7.2 договора).

26.09.2014 между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", удостоверенный нотариусом Смирновой А.В. и зарегистрированный в реестре за N 6-2948.

Стоимость отчуждаемой доли стороны оценили в 100 000 руб. (п. 6 договора), которая оплачена покупателем в полном объеме.

Из пункта 7 договора следует, что нотариусом было разъяснено сторонам о том, что соглашение о Цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

При этом, в пункте 3 договора сторонами отражено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества, находится под обременением (договор залога доли ), в связи с чем было получено согласие открытого акционерного общества "Сбербанка России" на отчуждение указанной доли.

В соответствии с указанным договором в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении у МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и возникновении у СФ Медикал Продактс ГмбХ прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100%.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, доля по оспариваемой сделке реализована по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом, истцы обратились в суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ, применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признании за БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД права на долю размером 100% в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, а также об обязании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН".

Решением суда от 06.04.2016 по делу N А54-5617/2015 в удовлетворении указанных требований было отказано.

При этом, в постановлении от 05.12.2016 Арбитражный суд Центрального округа указал, что оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущественного комплекса, не имеется. Основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права.

18.05.2016 между СФ Медикал Продактс ГмбХ и ООО "Медпромснаб" был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен".

Полагая, что основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" от 26.09.2014 между частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ являются сложной сделкой, ответчики свои обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества не исполнили, истцы обратились в суд с требованием о расторжении сложной сделки.

Кроме того, просили признать недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО "Медпромснаб", мотивируя указанное требование мнимостью указанной сделки, а также признать право собственности частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД на 100% долю в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб.

Ответчик в своих возражениях указал, что было заключено две отдельных сделки: договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 и договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 26.09.2014. При этом действительность договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" была подтверждена судами трех инстанций в рамках дела N А54-5617/2015, обязательства по указанному договору ответчиком исполнены в полном объеме.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора СФ Медикал Продактс ГмбХ обратилось с встречным исковым заявлением к частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК о признании основного договора купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 недействительным (ничтожным).

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод первоначальных истцов о том, что в рассматриваемом случае имеется сложная сделка, удостоверенная основным договором купли-продажи завода и договором купли-продажи доли, правомерно отклонен судами как противоречащий выводам, содержащимся в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2016 по делу N А54-5617/2015, согласно которым основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права.

С учетом изложенного, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о том, что, в рассматриваемом случае имеются две отдельные и не связанные между собой сделки - основной договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 и договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 26.09.2014.

Исходя из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН", заключенный между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ был предметом рассмотрения в рамках дела N А54-5617/2015, признан действительным, и судами установлено исполнение сторонами своих обязательств, основания для удовлетворения первоначальных исковых требований о расторжении сложной сделки отсутствуют.

Кроме того, судами принято во внимание, что в соответствии со ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст.132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Исходя из положений ч.ч. 1, 2 ст. 132, ст. 421, ст. 559, ст. 560, ч. 1 ст. 561, ч. 1 ст. 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, а договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

При этом, исходя из положений ст. 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику имущества.

Как следует из материалов дела, продавцом по основному договору купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 явились истцы - "Бобени Групп Инк" и "Медпром Бобени Груп Лимитед".

Между тем, продавцом предприятия в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", может выступать только ООО "Медпром Бобени Продакшен", как собственник продаваемого имущественного комплекса.

Суды пришли к верному выводу, что истцы права распоряжения предприятием в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен" не имеют, поскольку его собственником не являются. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы истцов о том, что основной договор был подписан конечным бенифициаром Четвертаковым Б.Е., суды правомерно исходили из того, что, действующее законодательство предусматривает ему возможность участвовать в управлении делами общества, но не распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из представленных в материалы дела договоров залога судом установлено, что имущество ООО "Медпром Бобени Продакшен" находится в залоге у ПАО "Сбербанк России".

Согласно ст.346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В данном случае, судом установлено, что ПАО "Сбербанк России" было дано согласие только на продажу доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшн" в размере 100% в пользу СФ Медикал Продактс ГмбХ. На отчуждение иного имущества ООО "Медпром Бобени Продакшн" банк своего согласия не давал. согласия на отчуждение банк не давал.

При этом ПАО "Сбербанк России" ссылается на то, что договором купли- продажи от 22.09.2014 нарушены его права как залогодержателя.

На основании изложенного и руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судебными инстанциями сделан вывод о том, что заключение основного договора купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 нарушает не только нарушает императивно установленный ст. 209 ГК РФ запрет, но также посягает на имущественные права и законные интересы ООО "Медпром Бобени Продакшен" и ПАО "Сбербанк России".

В обосновании требований о признании недействительной (ничтожной)сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО "Медпромснаб", истцы ссылаются на то, что она является мнимой сделкой.

В соответствии нормами ст. 170 ГК РФ мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства возмездности и фактического взаимного исполнения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2016 26АА2782790, доводы истцов о мнимости сделки обоснованно отклонены судами как документально не подтвержденные.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении указанной сделки продавец действовал исключительно в целях причинения вреда истцам, а также, что заключение договора купли-продажи свидетельствует о злоупотреблении правом (п.1 ст. 10 ГК РФ).

Довод истцов о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2016 26АА2782790 заключен в отсутствие согласия залогодержателя правомерно отклонен судами, поскольку по состоянию на 22.09.2014 собственником 100% доли и уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" являлся истец "Медпром Бобени Груп Лимитед", а не "СФ Медикал Продактс ГмбХ".

Следовательно, "СФ Медикал Продактс ГмбХ" не могло передать в залог 49% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", поскольку по состоянию на 22.09.2014 не являлось собственником указанной доли. Сто процентов доли ООО "Медпром Бобени Продакшен" на момент заключения указанного договора и до настоящего времени находится в залоге у Сбербанка по соответствующему кредитному договору, при этом залогодержатель ПАО "Сбербанк России" не давал согласия "СФ Медикал Продактс ГмбХ" на заключение договора залога 22.09.2014.

Кроме того, договор залога доли от 22.09.2014 заключен в обеспечение обязательств по основному договору купли-продажи завода по производству шприцев, который является ничтожным в силу обстоятельств, указанных ранее.

При таких обстоятельствах судами обеих инстанций правомерно отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований, и удовлетворены встречные исковые требования.

Довод заявителя жалобы о том, что в соответствии с пунктом 7.2 основного договора указанный спор подлежит рассмотрению в Международном коммерческом арбитраже при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Москве правомерно был отклонен судом, поскольку, в силу статьи 132 АПК РФ встречные исковые требования рассматриваются совместно с первоначальным иском. Более того, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец по встречному иску не заявлял о неподсудности спора Арбитражному суду Рязанской области.

Кроме того, истцы обращаясь в суд просили расторгнуть сложную сделку, состоящую из основного договора купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" от 26.09.2014. При этом, в договоре от 26.09.2014 отсутствует оговорка о разрешении спора в ином суде. В соответствии с п.18 договора спор в связи с его исполнением разрешается в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Кроме того, указанные доводы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу N А54-2125/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова В.В. Ципляков