Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2017 г. N Ф10-1959/17 по делу N А62-4141/2015

г. Калуга

30 мая 2017 г.

Дело N А62-4141/2015

Резолютивная часть постановления принята 29.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Лупояд Е.В.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы:	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего ООО "Инвакорп Агро" Ангелова А.В. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2017 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А62-4141/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвакорп Агро" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Ангелов Александр Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Ангелов А.В.

Внешний управляющий ООО "Инвакорп Агро" Ангелов А.В. обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключённого 14.02.2017.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2017 (судья Алмаев Р.Н.) в утверждении мирового соглашения от 14.02.2017 отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий ООО "Инвакорп Агро" Ангелов А.В. просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2017 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, основания для отказа в утверждении мирового соглашения, установленные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, отсутствуют, поскольку участник ООО "Инвакорп Агро" - ООО "ЭНЕРГОАТОМСТРОЙ" ликвидирован 27.01.2011 и единственным участником ООО "Инвакорп Агро" является гражданин Василега М.Ю.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 14.02.2017 состоялось собрание кредиторов ООО "Инвакорп Агро" на котором были приняты следующие решения: утвердить мировое соглашение; включить в повестку собрания кредиторов ООО "Инвакроп Агро" дополнительный вопрос об избрании уполномоченного лица от собрания кредиторов ООО "Инвакорп Агро" на подписание от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мирового соглашения; избрать Арзамасцеву А.Ю. уполномоченным лицом от собрания кредиторов ООО "Инвакорп Агро" на подписание от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения, заключенного 14.02.2017, ООО "Инвакорп Агро", в лице внешнего управляющего Ангелова Александра Валерьевича, действующего на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2016 по делу N А62-4141/2015, именуемое далее должник, с одной стороны, и кредиторы, в лице уполномоченного представителя Арзамасцевой Анны Юрьевны, именуемые далее конкурсные кредиторы, с другой стороны, и гражданин РФ Василега Михаил Юрьевич, 17.03.1970 г./р., являющийся единственным участником должника, именуемый участник, с третьей стороны, и гражданка РФ Малашкова Светлана Владимировна, 08.03.1980 г/р, именуемая третье лицо, с четвертой стороны, подписали соглашение о следующем: мировое соглашение заключается в соответствии с главой VIII Закона о банкротстве. В соответствии с п. 1 ст. 155 Закона о банкротстве конкурсный кредиторы прощают долг должнику. Участник уступает свою долю в должнике третьему лицу, которое с даты утверждения настоящего мирового соглашения становится единственным участником должника.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для отказа в утверждении мирового соглашения в соответствии с п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО "Инвакорп Агро" являются общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОАТОМСТРОЙ" (49,7%) и Василега М.Ю. (50,3%).

Однако участник общества "Инвакорп Агро" - общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОАТОМСТРОЙ" не являлось стороной мирового соглашения.

Таким образом, представленным на утверждение суда мировым соглашением разрешаются права лиц, не являющихся участниками по делу, что может привести к нарушению охраняемых законом прав и интересов таких лиц.

Соглашаясь с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно п. 2 ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 158 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно реестру требования кредиторов должника, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют; кредиторами третьей очереди являются: ООО "КомИнвест" в сумме 2 613 890 руб., ООО "ЮрЛайт" в размере 10 112 348 руб. 95 коп.

На собрании кредиторов 14.02.2017 кредиторы - ООО "КомИнвест", ООО "ЮрЛайт", обладающие большинством голосов, приняли решение заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

С согласия отдельного конкурсного кредитора мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Также суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В силу п. 2 ст. 160 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для отказа в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Мировое соглашение должно быть реально исполнимым, содержать положения, не допускающие неоднозначного толкования его условий.

Оценив представленный на утверждение текст мирового соглашения и приложенные к нему документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия мирового соглашения порождают неясность при его исполнении.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что положения мирового соглашения по форме и содержанию не соответствуют требованиям ст. ст. 155, 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, отказ суда первой инстанции в утверждении мирового соглашения от 14.02.2017 является правомерным, поскольку его условия противоречат нормам Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что единственным участником ООО "Инвакорп Агро" является гражданин Василега М.Ю., поскольку второй участник ООО "Инвакорп Агро" - ООО "ЭНЕРГОАТОМСТРОЙ" ликвидирован 27.01.2011, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, т.к. согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.03.2017 (том. 3 л.д. 31), участниками ООО "Инвакорп Агро" являются ООО "ЭНЕРГОАТОМСТРОЙ" и Василега М.Ю.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2017 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А62-4141/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд О.Н. Савина