Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2017 г. N Ф10-2053/17 по делу N А14-7026/2016

г. Калуга

29 мая 2017 г.

Дело N А14-7026/2016

Резолютивная часть постановления вынесена 25.05.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 29.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Ю.В. Бутченко
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от ООО "Рассвет": от ООО "ВСМ-Лизинг": от АО "Росагролизинг":	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А14-7026/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН 1053683011799, ИНН 3626003268, далее - ООО "Рассвет", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (ОГРН 1053600167994, ИНН 3664063934, далее - ООО "ВСМ-Лизинг", ответчик 1), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591, далее - АО "Росагролизинг", ответчик 2) о признании права собственности на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900145, номер двигателя 07123900145.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2016 (судья О.И. Сидорова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 (судьи И.Б. Сухова, А.И. Поротиков, Е.Ю. Щербатых), исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, АО "Росагролизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что ООО "Рассвет" в полном объеме не выплатило сублизинговые платежи и не приобрело право собственности на спорное имущество. Также, по мнению заявителя жалобы, к рассматриваемому спору неприменимы положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Кроме того, заявитель жалобы не давал согласие на передачу права собственности на предмет лизинга.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 13.05.2009 между ООО "ВСМ-Лизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7444, на основании которого в тот же день между ООО "ВСМ-Лизинг" (сублизингодатель) и ООО "Рассвет" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 21-СЛ-09 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг трактор колесный АЕС-804 номер двигателя 07123900145.

Дополнительным соглашением от 29.10.2009 N 1 к договору установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 752 278 рублей. Сторонами согласована выкупная стоимость лизингового имущества в сумме 1 000 рублей при условии выполнения обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме.

Трактор колесный (предмет сублизинга) передан обществу по акту приема-передачи имущества от 29.10.2009 и принят без замечаний.

Согласно пункту 7.1. договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

На основании пункта 6.2.1 договора лизинга ОАО "Росагролизинг" 20.08.2013 уведомило ООО "ВМС-Лизинг" об одностороннем отказе от договора, в связи с чем договор сублизинга прекратил свое действие.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-11613/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2015 по делу N А14-9135/2015 с ООО "Рассвет" в пользу ООО "ВСМ-Лизинг" взыскано 189 894 рублей задолженности по внесению лизинговых платежей, решение суда исполнено.

Истец обратился к ответчикам с предложением о перечислении выкупной стоимости предмета лизинга с оформлением передаточного акта и всех необходимых документов для передачи имущества в собственность, в ответ на которое ответчик 2 направил истцу проект договора купли-продажи трактора по цене 165 039 рублей. От ответчика 1 ответа на предложение не последовало.

Платежными поручениями от 13.09.2016 N 661 и от 14.09.2016 N 663 истец перечислил ответчикам по 1 000 рублей выкупной стоимости лизингового имущества.

Сославшись на возникновение у истца права собственности на предмет лизинга, ввиду выплаты сублизинговых платежей и фактического добросовестного пользования истцом предметом сублизинга, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и регулируются общими положениями об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), положениями параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (в редакции последующих изменений и дополнений) (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ).

Договор сублизинга следует квалифицировать как смешанный, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно положениям статей 624, 625 ГК РФ, статьи 19 Федерального закона N 164-ФЗ в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Проанализировав схему отношений по договорам лизинга и сублизинга, деятельность ООО "ВСМ-Лизинг" можно квалифицировать как посредническую, напрямую не связанную с эксплуатацией трактора, переданного ему в лизинг, и не предполагающую самостоятельное использование предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, учитывая, что пунктом 1.2. договора лизинга предусмотрено, что оборудование может быть передано в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Таким образом, АО "Росагролизинг", являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга) знало и должно было знать о заключении договора сублизинга, однако возражений по заключенному договору сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - пункт 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ), в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.

В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из судебных актов по делу N А40-161676/2013, для обеспечения обязательств ООО "ВСМ-Лизинг" по договору лизинга N 2009/АКМ-7345 между истцом и ООО "ВСМ-Лизинг", ООО "Рассвет" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор поручительства N 7345/7444/7818-П.

Согласно п. 2.1. договоров поручительства ОАО "Росагролизинг" обязано известить поручителей о неисполнении ООО "ВСМ-Лизинг" своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение 5 календарных дней с момента такого неисполнения.

По договору лизинга N 2009/АКМ-7345 от 04.05.2009 ООО "ВСМ-Лизинг" не производило платежи начиная с 29.01.2012 г.

При этом, АО "Росагролизинг" в материалы дела не представлены доказательства того, что им принимались меры для своевременного взыскания задолженности с лизингополучателя, а также своевременного извещения поручителя о задержке платежей со стороны ООО "ВСМ-Лизинг".

При надлежащем уведомлении поручителей о нарушении ООО "ВСМ-Лизинг" платежной дисциплины, сублизингополучатель ООО "Рассвет" не продолжал бы своевременно вносить лизинговые платежи на расчетный счет ООО "ВСМ-Лизинг".

Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Судами установлено, что истцом исполнено решение суда по делу N А14-9135/2015, уплачены сублизинговые платежи по договору сублизинга и выкупная цена сублизинга, соответственно, исполнены обязательства по договору.

С учетом изложенных обстоятельств, не может быть принят довод заявителя жалобы о том, что ООО "Рассвет" в полном объеме не выплатило сублизинговые платежи и не приобрело право собственности на спорное имущество.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что истец в полном объеме произвел сублизинговые платежи и выплатил выкупную стоимость предмета сублизинга, учитывая согласование заключения договора сублизинга, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности на предмет сублизинга.

Возражения кассатора о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемого судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление приняты судами обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А14-7026/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Ципляков

Судьи

Ю.В. Бутченко М.М. Нарусов