Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2004 г. N КГ-А40/8854-04 Суд, отказывая в иске о признании права собственности на ценные бумаги, указал, что владелец данных бумаг распорядился принадлежащими ему акциями и к моменту смерти не являлся акционером общества, спорные акции не вошли в состав его наследства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 октября 2004 г. N КГ-А40/8854-04
(извлечение)

Иванченко И.В. как наследница Иванченко А.Ю. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании Иванченко А.Ю. собственником 30-ти обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по списанию данных акций со счета Иванченко А.Ю. в виде обязания общественной организации "Российская Академия Естественных" аннулировать запись о списании акций со счета Иванченко А.Ю, возвратить на расчетный счет Иванченко А.Ю. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" 30 обыкновенных без документарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая, и зачислить эти акции на лицевой счет Иванченко А.Ю. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".

Исковые требования заявлены по основаниям статей 166-168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 29 Закона "О рынке ценных бумаг" и мотивированы тем, что на момент учреждения ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" Иванченко А.Ю. являлся собственником спорных акций; с этого момента никаких действий, влекущих отчуждение этих акций не совершал, несмотря на это, данные акции не вошли в состав наследственного имущества Иванченко А.Ю., а были незаконно, в частности, в отсутствие передаточных распоряжений зачислены на счет иных акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и в настоящее время находятся на счете ОО ""Российская Академия Естественных Наук".

Решением от 16.03.2004 г. по делу N А40-49109/03-62-501 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из отсутствия у истицы правовых оснований для удовлетворения иска и сделал вывод о том, что Иванченко А.Ю., будучи акционером и генеральным директором общества, добровольно распорядился принадлежащими ему акциями, что подтверждается протоколом общего собрания, который подписан самим Инванченко А.Ю., и из которого следует, что он выбыл из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" в 1996 г. Суд также указал на невозможность признания вещных прав за Иванченко А.Ю., поскольку правоспособность данного лица прекратилась в связи со смертью.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2004 г. решение от 16.03.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-49109/03-62-51 оставлено без изменений. Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы, содержащиеся в решении, и также указал, что спорные акции в 1996 г. выбыли из собственности Иванченко А.Ю, который, являясь директором общества не мог не знать о переходе прав на акции; акции не вошли в состав наследственного имущества, а значит, и права истицы нельзя признать нарушенными.

В кассационной жалобе Иванченко И.В. просит решение и постановление отменить, как недостаточно мотивированные, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.

Заявитель указывает, что выводы суда обеих инстанций об утрате Иванченко А.Ю. прав на акции основываются лишь на оценке Протокола общего собрания акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" от 1996 г., однако, считает заявитель, этот документ данное обстоятельство надлежащим образом не подтверждает, поскольку из Протокола нельзя установить, какие сделки и между каким лицами заключались в отношении спорных ценных бумаг и были ли соблюдены при этом требования закона.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков, считая решение и постановление законными, просили в удовлетворении жалобы отказать.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики также просят в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что вывод суда о добровольном отчуждении Иванченко А.Ю. спорных акций обоснован; отсутствие доказательств совершения сделки не означает, что она не была заключена, при этом несоблюдение письменной формы совершения сделки со спорными акциями не влечет за собой ее ничтожность, такая сделка является оспоримой, и в данном случае годичный срок для признания ее недействительной истек.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления в связи со следующим.

Предметом настоящего иска является требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций, а также обусловленные им требования об обязании совершить операции в реестре акционеров и о признании права собственности на акций.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки могут быть применены лишь в отношении заключивших ее сторон.

Обращаясь с указанными требованиями в суд, истица не указала, какая именно сделка с акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", является, по ее мнению, ничтожной, и между какими лицами такая сделка заключалась, в отношении которых возможно применение последствий недействительности сделки.

В заседании кассационной инстанции представитель истицы также не сослался на конкретный оспариваемый договор купли-продажи акций, пояснив, что считает неправомерным сам факт отсутствия Иванченко А.Ю. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".

Как усматривается из искового заявления, поводом для обращения в суд стал ответ ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" на запрос нотариуса, разыскивающего наследственное имущество умершего 18.08.2001 г. Иванченко А.Ю., о том, что Иванченко А.Ю. не является акционером этого общества, 100% пакет акций которого принадлежат единственному акционеру: ОО "Российская Академия Естественных Наук".

Разрешая спор, суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что Иванченко А.Ю., начиная с 1996 г., уже не являлся акционером ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", а поэтому акции данного общества не могли войти в состав наследственного имущества Иванченко А.Ю. после его смерти 18.08.2001 г.

Кассационная инстанция считает данный вывод обоснованным.

Так, из материалов дела следует и судом установлено что Иванченко А.Ю. стал собственником 30 обыкновенных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" при учреждении данного общества, когда был избран его генеральным директором. Впоследствии на общем собрании акционеров от 21.06.1996 г. принято решение о добровольном выходе из общества ряда акционеров, включая Иванченко А.Ю., и перераспределении акций. Данное обстоятельство подтверждается представленной копией протокола данного собрания, который подписан в том числе самим Иванченко А.Ю. как председателем собрания (том 1, л.д. 68, 69, 70, 71).

Кроме того, факт отсутствия Иванченко А.Ю. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" подтверждается выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 21.04.2000 г., также подписанной самим Иванченко А.Ю., из которой следует, что единственным акционером данного общества является ОО "Российская Академия Естественных Наук" (том 1, л.д. 117).

Указанные документы в своей совокупности не свидетельствуют о том, что Иванченко А.Ю. не знал об отсутствии у него акций или был не согласен с исключением его из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", на что верно обратил внимание суд обеих инстанций.

Тем более учитывая, что Инванченко А.Ю., как установил суд и не оспаривается сторонами, в период с 1997 по 2001 г.г. находился в должности генерального директора ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".

В этой связи является правомерным вывод суда о том, что поскольку Иванченко А.Ю. распорядился принадлежащими ему акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и к моменту смерти не являлся акционером этого общества, спорные акции не вошли в состав наследства Иванченко А.Ю. (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), то основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что требование о признании за Иванченко А.Ю. прав собственности на акции не может быть удовлетворено и в силу объективных причин, а именно, по причине прекращения правоспособности этого лица в связи со смертью (пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом установленного оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанций не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные и не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2004 года по делу N А40-49109/03-62-501 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванченко Ирины Владимировны - без удовлетворения.