Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2017 г. N Ф10-1486/17 по делу N А84-3363/2016

город Калуга

30 мая 2017 г.

Дело N А84-3363/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Солодовой Л.В. Леоновой Л.В. Циплякова В.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: Шумилин Владимир Владимирович (ответчик по встречному иску) от ответчика: Сердюков Игорь Станиславович ( истец по встречному иску) от третьего лица: ООО "Геопромэкология"	не явился, извещен надлежаще Сердюковой О.И.- представитель (дов.82 АА 0071632 от 03.06.2015) Сердюковой О.И. - представитель (дов. б/н от 09.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шумилина Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А84-3363/2016,

УСТАНОВИЛ:

Шумилин Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском об исключении Сердюкова Игоря Станиславовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Геопромэкология".

В свою очередь Сердюков Игорь Станиславович обратился со встречным иском об исключении из состава общества Шумилина Владимира Владимировича и признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.12.2014 N 92 АА 0023638, заключенного между Сердюковым И.С. и Шумилиным В.В. недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО"Геопромэкология".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Шумилин В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в указанной части.

От Шумилина В.В. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с его болезнью. Рассмотрев указанное ходатайство, кассационная коллегия не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, в суд представлена доверенность, в соответствии с которой Шумилин В.В. доверяет представлять свои интересы в суде Марченко О.Б., за подписью которой и была направлена кассационная жалоба. Сведения о невозможности представлять интересы кассатора его представителем отсутствуют. Кроме того, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, Шумилиным В.В. не представлены документы, подтверждающие факт его болезни, а также не указан срок, на который он просит отложить рассмотрение жалобы. Учитывая, предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции, ходатайство Шумилина В.В. удовлетворению не подлежит.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЧП "Геопромэкология" было зарегистрировано Гагаринской районной государственной администрацией в г. Севастополе 07.02.2000 г. Впоследствии предприятие привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и 30.10.2014 было зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

На этот момент единственным участником ООО "Геопромэкология" являлся Сердюков И.С, со 100% долей в уставном капитале общества.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 18.12.2014, удостоверенным нотариусом, доля в уставном капитале общества в размере 50% была им продана Шумилину В.В.

На момент рассмотрения спора участниками ООО "Геопромэкология" являлись Сердюков И.С. и Шумилин В.В. каждый с 50% долей в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что Сердюков И.С. грубо нарушает свои обязанности участника общества и своими действиями (бездействием) существенным образом причиняет вред обществу, Шумилин В.В. обратился в суд с настоящим иском.

С аналогичным требованием, в также с требованием о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, обратился в суд и участник общества Сердюков И.С.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного требований, суд руководствуясь положениями ст.65.2 ГК РФ, ст.10 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Информационном письме N 151 от 24.05.2012 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия доказательств совершения какой-либо из сторон действий (бездействия), заведомо направленных на причинение вреда ООО "Геопромэкология" и невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции.

Кассационная коллегия полагает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Так, в силу ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 и п.4 ст. 67 ГК РФ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С 01.09.2014 г. общества с ограниченной ответственностью признаются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ.

К обязанностям участников данных обществ, закрепленных в п.4 ст. 65.2 ГК РФ относится, в частности, и участие в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Как следует из разъяснений, указанных в п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Аналогичные положения содержатся и п.п. 4,5,6,7,8 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Таким образом, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Кроме того, согласно п.35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск об исключении участника не может быть удовлетворен и в случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника из общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

По мнению истца, Сердюков И.С. систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, чем создает существенные препятствия в деятельности общества.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что систематическим уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцом доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний.

Между тем, истцом в материалы дела представлено лишь доказательство единично заявленного Шумилиным В.В. требования о проведении внеочередного собрания участников общества, назначенного в последующем на 09.06.2016, и на которое ответчик не явился. При этом из представленных документов не ясно, какой перечень вопросов истец просил включить в повестку дня внеочередного собрания.

Доказательств многократных извещений истцом ответчика о требованиях провести собрание участников общества и уклонения ответчика от проведения собраний и участия в них, истцом суду не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод истца о наличии задолженности ООО "Геопромэкология" перед Сердюковым И.С. в размере 478 170 262,90 руб., при учете того, что согласно решению от 14.12.2014 N 1 Сердюков И.С. освободил правопреемника ЧП "Геопромэкология" - ООО "Геопромэкология" от уплаты имеющихся перед ним долгов (однако в бухгалтерской отчетности общества данное прощение долга не проведено), из чего следует, что стоимость активов предприятия является чрезмерно завышенной при отсутствии проектной и иной документации, подтверждающих наличие данных активов, финансовых и иных документов, подтверждающих фактические затраты.

При этом истцом не представлено достоверных доказательств того, что включенная в бухгалтерский баланс за 2015 г. задолженность общества (долгосрочные обязательства) в размере 478 170 000, 00 руб. является задолженность общества перед Сердюковым И.С.

В данном случае, факт наличия значительной кредиторской задолженности общества перед Сердюковым И.С. имел место уже на момент вступления истца в состав участников общества, в связи с чем с момента вступления Шумилина В.В. в состав участников общества ситуация в этом вопросе в худшую сторону не изменилась.

Как правомерно отмечено судами, фактически между сторонами возникли разногласия на стадии реализации инвестиционного договора от 18.12.2014 N 92 АА 0023641, заключенного между ООО "Геопромэкология" в лице директора Сердюкова И.С. и Шумилиным В.В., породившие взаимное недоверие и обращение с рассматриваемыми исками.

В данном случае наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

С учетом изложенного, кассационная коллегия полагает, что суд правомерно не установил оснований, предусмотренных ст.10 Закона N 14-ФЗ, для исключения кого-либо из состава участников общества, в частности по причине того, что предъявляя свои требования по данному делу, стороны преследовали исключительно цель разрешения своих имущественных интересов путем исключения из общества одной из сторон конфликта.

При этом достаточных доказательств совершения какой-либо из сторон конфликта действий (бездействия), заведомо направленных на причинение вреда обществу не представлено.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А84-3363/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Л.В.Леонова В.В.Ципляков