Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2017 г. N Ф10-2533/16 по делу N А14-4949/2014

г.Калуга

05 июня 2017 г.

Дело N А14-4949/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Канищевой Л.А.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Дорожник" Зенищева Ю.Ю.		Красовский В.В. - представитель (дов. от 24.08.2016, срок 3 года);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дорожник" Зенищева Ю.Ю. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017 по делу N А14-4949/2014,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее по тексту - ООО "Дорожник", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Миронова Наталия Александровна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 ООО "Дорожник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Зенищев Юрий Юрьевич (далее по тексту - конкурсный управляющий).

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора N 1 купли-продажи машины от 12.03.2014, заключенного с Малышевым Александром Анатольевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество: трактор МТЗ-80 1990 года выпуска, заводской номер 313441, двигатель N 751964, основной ведущий мост N 203818, цвет: синий.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2016 (судья О.Ю. Батищева) в удовлетворении заявленных требований отказано. С ООО "Дорожник" в доход федерального бюджета взыскано 6000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017 (судьи: Е.А. Безбородов, Л.М. Мокроусова, Г.В. Владимирова) определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Дорожник" Зенищев Ю.Ю. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым полностью удовлетворить заявленные требования. Заявитель жалобы считает, что судом допущено нарушение норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что при наличии в материалах дела аналитической справки ООО "Эксперт" о рыночной стоимости транспортного средства, согласно нормам ст.ст. 65, 68, 71 АПК РФ, у судов не имелось оснований не рассматривать названную справку как одно из доказательств по делу, при условии, что каких-либо иных доказательств, достоверно опровергающих сведения о стоимости, изложенные в справке, в материалы дела представлено не было. Также им отмечено о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ОАО ЦДС "Дорога" о приобщении к материалам дела отчета N 05/тр-12-16 от 20.12.2016. Абзацем 2 п.2 ст.268 АПК РФ установлено, что документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 262 АПК РФ, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу. По мнению конкурсного управляющего, апелляционной инстанцией не учтены данные нормы, что привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку указанный отчет об оценке дополнительно подтверждает рыночную стоимость трактора, указанную в справке ООО "Эксперт", на момент совершения оспариваемой сделки.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав конкурсного упраялющего, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства ОАО ЦДС "Дорога" о приобщении к материалам дела отчета N 05/тр-12-16 от 20.12.2016, правомерно исходил из того, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре. Требование ОАО ЦДС "Дорога" к ООО "Дорожник" установлено определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014, при этом ОАО ЦДС "Дорога" не обосновало невозможность предоставления отчета в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. С учетом разъяснений, данных в пункте 26 Пленума ВАС РФ N36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в Арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела дополнительного доказательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12 марта 2014 года между ООО "Дорожник" (продавец) и Малышевым А.А. (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи машины, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трактор МТЗ-80 1990 года выпуска, заводской номер - 313441, двигатель N 751964, основной ведущий мост N 203818, цвет: синий.

В силу п.2 договора покупатель обязуется передать продавцу деньги за трактор МТЗ-80 в сумме сорок тысяч рублей в момент подписания настоящего договора.

По акту приема-передачи от 20 марта 2014 года трактор МТЗ-80 был передан продавцом покупателю, в акте также сторонами указано, что они не имеют друг к другу финансовых претензий (п.3).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 12 марта 2014, заключенный должником с Малышевым А.А., является недействительным по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), обратился в суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Согласно п.1 ст.61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу ст.61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, определением суда от 05.06.2014 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Дорожник", оспариваемая сделка совершена 12.03.2014.

Стоимость проданного имущества составила 40 000 рублей.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения по оплате имущества заявитель представил суду справку о средней стоимости трактора, подготовленную ООО "Эксперт", из которой усматривается, что средняя стоимость трактора марки МТЗ-80, 1990 года выпуска в рабочем состоянии на 12 марта 2014 года составила 113 500 рублей.

Вместе с тем, указанная справка не является отчетом об оценке рыночной стоимости спорного имущества и не может являться достоверным доказательством при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Как следует из справки, осмотр спорного транспортного средства не производился, фактическое и техническое состояние не устанавливалось, в связи с чем суды пришли к выводу, что справка о средней стоимости трактора не может являться достоверным доказательством стоимости спорного транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что документального подтверждения того обстоятельства, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств по оплате другой стороной суду не представлено, является обоснованным.

Таким образом, отсутствуют основания для признания договора от 12.03.2014 недействительной сделкой по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу указанной правовой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 г.).

На момент совершения спорной сделки - 12.03.2014 у ООО "Дорожник" имелась задолженность перед иными кредиторами третьей очереди, в том числе: перед ООО "Юридическая компания", ООО "Новатор", ПАО "Сбербанк России", ОАО ЦДС "Дорога", перед ФНС России, которая включена в реестр требований кредиторов должника. Данное обстоятельство подтверждено документально и не оспорено. Наряду с наличием у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки конкурсный управляющий сослался на то, что доказательств оплаты проданного имущества переданные руководителем должника документы не содержат.

Из пояснений Малышева А.А., изложенных в представленном отзыве, следует, что приобретенное имущество было им оплачено при подписании договора от 12.03.2014.

В качестве доказательств оплаты трактора МТЗ-80, в материалы дела представлен приходный кассовый ордер N 14 от 20.03.2014, в соответствии с которым от Малышева А.А. принято 40 000 руб. за трактор МТЗ-80.

В кассовой книге должника за 20.03.2014 также нашло отражение принятие денежных средств в размере 40 000 руб. от Малышева А.А.

Кроме того, из акта приема-передачи имущества от 20.03.2014, также следует, что стороны не имеют друг к другу финансовых претензий (п.3).

Таким образом, как правильно указали суды, бесспорных доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда, факта причинения вреда, а также осведомленности гражданина Малышева А.А. об указанных обстоятельствах в материалах настоящего спора не представлено.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм права, по своей сути, направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами, сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанций и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы выводы судов, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Дорожник" Зенищева Ю.Ю. было удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, по результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Дорожник".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017 по делу N А14-4949/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Дорожник" (ОГРН:1063616010204, ИНН:3616010227) 3 000 руб. (три тысячи рублей) государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд