Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июня 2017 г. N Ф10-2187/17 по делу N А09-10232/2016

город Калуга

13 июня 2017 г.

Дело N А09-10232/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Бутченко Ю.В. Циплякова В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи При участии в судебном заседании	Маркиной М.П.
от истца: Кузнецова Наталья Васильевна от ответчиков: Гуль Елена Николаевна общество с ограниченной ответственностью "Надежда"	лично, паспорт; Потапова Л.Ж., представитель по доверенности от 22.07.2015, сроком на 5 лет; Романов Р.П., представитель по доверенности от 22.08.2014, сроком на 3 года; Романов Р.П., представитель по доверенности от 26.12.2016, сроком на 3 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу Гуль Елены Николаевны, на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А09-10232/2016,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Надежда" и Гуль Елене Николаевне с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Надежда" и привлечении в качестве альтернативы кандидатуры ликвидатора ООО "Надежда" арбитражного управляющего Артамонова С.В.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2016 (судья Назаров А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Егураева Н.В., Селивончик А.Г., Заикина Н.В.), исковые требования удовлетворены.

Гуль Е.Н., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика по доверенности доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Истец и представитель истца возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.07.2016 ООО "Надежда" зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 18.08.1992. Уставный капитал ООО "Надежда" составляет 200 000 руб.

Учредителями (участниками) общества являются Гуль Елена Николаевна (доля в уставном капитале - 50%) и Кузнецова Наталья Васильевна (доля в уставном капитале - 50%).

В разделе сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержится, что генеральным директором ООО "Надежда" является Гуль Елена Николаевна.

Истец, ссылаясь на длительный корпоративный конфликт между участниками Общества, увеличение убытков у Общества, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Как указано судами, в обоснование своих доводов Кузнецова Н.В. ссылается на корпоративный конфликт между участниками, существующий в обществе на протяжении длительного времени, который препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности, невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях участников, а также взаимные злоупотребления по отношению друг к другу и обществу, действия, совершаемые в ущерб интересам общества.

Согласно пункта 3.1 устава целью общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

В данном случае участники общества - Кузнецова Н.В. и Гуль Е.Н. имеют равное количество долей в уставном капитале.

Судами установлено, что участники ООО "Надежда" на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам повестки дня не принимаются в связи с равенством долей участников общества.

Поскольку для участников основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и равном количестве долей у участников общества невозможно.

Кроме того, суды указывают на факты многочисленных судебных споров между участниками общества (дела N А09-10087/2013, N А09-1566/2014, N А09-7584/2014, N А09-12552/2015), что подтверждает длительный и глубокий внутрикорпоративный конфликт в обществе.

Более того, участники Общества неоднократно обращались в органы внутренних дел с заявлениями о возбуждении уголовных дел в отношении друг друга.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу, что отношения участников не носят лично-доверительный характер и не способствуют развитию целей, для которых Общество создавалось и функционирует.

Согласно материалов дела, общим собранием участников ООО "Надежда" Гуль Е.Н. была избрана единоличным исполнительным органом общества (протокол N 37 от 31.05.2012).

Пунктом 9.3 устава ООО "Надежда" установлен срок полномочий единоличного исполнительного органа (директора) - 3 года, то есть срок полномочий Гуль Е.Н. в качестве единоличного исполнительного органа Общества истек 31.05.2015.

Вместе с тем, до настоящего момента новый единоличный исполнительный орган Общества не избран, поскольку в связи с равенством долей участников общества ни по одному вопросу повестки дня решение принято не было.

В соответствии с протоколами общего собрания участников общества N 43 от 31 июля 2015 года, N 45 от 25.05.2016 годовые общие собрания участников общества не состоялись по причине отсутствия председателя собрания, поскольку каждый из участников предложил свою кандидатуру.

Кроме того, данные бухгалтерской отчетности ООО "Надежда" за 2011-2015 годы свидетельствуют об убыточности деятельности юридического лица.

Общим собранием участников общества 30.04.2014 убытки за 2013 год в сумме 283229,91 списаны за счет нераспределенных доходов (прибыли) прошлых лет.

При этом, судами правомерно отклонен довод заявителя о том, что Общество получает доход от сдачи имущества предпринимателю Гуль Е.Н. в аренду, поскольку деятельность ООО "Надежда" является убыточной.

Ссылка заявителя на то, что Кузнецова Н.В. не попыталась воспользоваться правом выхода из состава участников Общества, судами правомерна не принята во внимание, поскольку данным правом никто из двух равных участников общества не воспользовался, а понудить участника выйти из состава участников юридического лица нельзя.

Таким образом, судебные инстанции, принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства и доводы участников общества, их многочисленные взаимные претензии и обвинения по отношению друг к другу, обоснованно оценили их как доказательства, подтверждающие существование в обществе глубокого кризиса корпоративных отношений его участников, высокую степень недоверия между ними, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции в силу пп. 5 п. 3 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.29 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правомерному выводу, что прекращение корпоративных отношений между двумя участниками корпорации, владеющими равными долями, путем ликвидации по инициативе одного из участников корпорации является целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора.

Суды, оценив конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, указали, что единственным способом разрешения корпоративного конфликта двух участников, имеющих в обществе равное количество долей (по 50%), является прекращение корпоративных отношений путем ликвидации юридического лица, в связи с чем, правомерно отклонили довод заявителя о недоказанности причин ликвидации общества.

Вместе с тем, исходя из доводов сторон, отсутствия согласия между участниками, а также принимая во внимание внутрикорпоративный конфликт между двумя участниками ООО "Надежда", высокую степень недоверия друг другу и руководствуясь правовой позиции, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013, п. 5 ст. 62 ГК РФ, п. 7-10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правомерно назначили ликвидатором ООО "Надежда" арбитражного управляющего Артамонова Сергея Васильевича, члена Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", который письмом от 14.11.2016 подтвердил свое согласие на назначение его ликвидатором ООО "Надежда", и установил срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу решения суда области.

Кроме того, суды указали, что возложение на участников ООО "Надежда" обязанности по ликвидации общества было бы заведомо неэффективно и нецелесообразно и в сложившейся корпоративной ситуации любые действия самих участников общества по исполнению решения суда неизбежно повлекут возникновение новых судебных споров, а доказательств наличия обстоятельств, исключающих назначение предложенной истцом кандидатуры, а именно арбитражного управляющего Артамонова С.В., ликвидатором общества не представлено.

С учетом вышеизложенного, судебные инстанции, оценив сложившиеся взаимоотношения участников, действия и бездействия обоих участников общества, а также приняв во внимание наличие корпоративного конфликта, указав на невозможность достижения целей, ради которых создано общество и деятельность организации существенно затруднена, правомерно признали заявленные требования о ликвидации юридического лица на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А09-10232/2016 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Ю.В. Бутченко В.В. Ципляков