Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2004 г. N КГ-А40/9709-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости суду необходимо решить вопрос о том, кто являлся генеральным директором общества на дату заключения спорной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 октября 2004 г. N КГ-А40/9709-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Робмил центр" (далее - ООО "Робмил центр") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЭкоТех" (далее - ООО "АгроЭкоТех"), гражданину Горлину Марку Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.02.2003 г., заключенного между сторонами и применении к сторонам последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Робмил центр" здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Сретенка, дом 22/1, стр. 1.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ООО "Робмил центр" никаких договоров гражданско-правового характера об отчуждении объектов недвижимости с ответчиком не заключало, доверенностей на совершение каких-либо действий, связанных с продажей указанного здания, не выдавало, подписавший договор за генерального директора ООО "Робмил центр" Горлин М.Б. никогда не назначался на должность генерального директора общества, стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества составила 56,47% балансовой стоимости активов общества, эта сделка является крупной и решение о ее совершении должно было приниматься его единственным на дату заключения договора участником Бароненковой Ю.В., которая в свою очередь решения о продаже здания не принимала.

Определением от 11 августа 2003 года принят отказ истца от требований к Горлину М.Б., производство по делу в отношении этого ответчика прекращено, Горлин М.Б. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 1 октября 2003 года производство по делу в части требования о возврате здания, расположенного по адресу, г. Москва, ул. Сретенка, дом 22/1, стр. 1 прекращено, в связи с отказом истца от этого требования.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 мая 2004 года по делу N А40-24420/03-28-250 требование ООО "Робмил центр" к ООО "АгроЭкоТех" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.02.2003 г. оставлено без удовлетворения.

При этом арбитражный суд исходил из того, что Горлин М.Б. является уполномоченным лицом на подписание оспариваемого договора и при его заключении правила совершения крупных сделок со стороны ООО "Робмил центр" не были нарушены.

На указанное решение ООО "Робмил центр" и Поляков Ю.Ю., не привлеченный к участию в деле, подали апелляционную жалобу, в которой указали, что между ними 02.09.2002 г. был заключен договор купли-продажи спорного здания, обязанности по договору исполнены, между сторонами подписан акт приема-передачи. В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец не вправе им распоряжаться. Покупатель в данном случае Поляков Ю.Ю. является его законным владельцем и что, несмотря на представленную истцом в суд копию указанного договора, арбитражный суд разрешил спор в отсутствии Полякова Ю.Ю. и принял судебный акт о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле.

Постановлением апелляционной инстанции от 24 августа 2004 года решение оставлено без изменения, с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Робмил центр" и Поляков Ю.Ю., просят отменить решения от 7 мая 2004 года и постановление от 24 августа 2004 года, ссылаясь на то, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права без учета фактических обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения данного спора по существу и удовлетворить исковые требования с учетом имеющихся в деле доказательств.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представители ООО "АгроЭкоТех", Горлина М.Б. в заседание суда кассационной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Робмил центр" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представитель Полякова Ю.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как установлено арбитражным судом обеих инстанций ООО "Робмил Центр" на дату заключения спорной сделки являлось собственником здания общей площадью 1054,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Сретенка, дом 22/1, стр. 1 (свидетельство о государственной регистрации права собственности N 77-01/263/2001-10154) и по договору купли-продажи продало указанное здание ООО "АгроЭкоТех" (переход права собственности к покупателю зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним N 77-01/30-284/2003-419).

ООО "Робмил Центр" в лице Бароненковой Ю.В. указало, что единственным участником общества с 02.09.2002 г. является Бароненкова Ю.В., которая не принимала решения N 3 от 20.01.2003 г. о назначении Горлина М.Б. на должность генерального директора и решения о продаже здания ООО "АгроЭкоТех".

Свои права как единственного участника ООО "Робмил Центр" Бароненкова  Ю.В. основывает на решении Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2003 г. по делу N А40-11544/03-22-129, согласно которому на нее были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Робмил Центр".

Арбитражным судом обеих инстанций установлено, что постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2003 г. принятым на основании апелляционных жалоб Компании "Лонгвью Трейдинг Лимитед", ООО "Эллария" и Компании "Робмил Холдинг Лимитед" указанное решение было отменено, в иске ООО "Робмил Центр" о переводе прав и обязанностей покупателя на Бароненкову Ю.В. по договору купли-продажи доли от 15.08.2002 г. в уставном капитале ООО "Робмил Центр" отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд указывает на то, что действительность договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Робмил Центр" от 15.08.2002 г. между Компанией "Робмил Холдинг Лимитед" и ООО "Эллария", в соответствии, с которым единственным участником общества стало ООО "Эллария", подтверждена постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2004 г. по делу N А40-24422/03-65-134.

Изменение в составе участников ООО "Робмил Центр", произошедшие на основании указанного договора внесено в уставные документы общества и зарегистрировано 20.01.2003 г. На момент совершения сделки согласно уставу истца единственным участником ООО "Робмил Центр" являлось ООО "Эллария".

До регистрации изменений со сменой участников, прежний единственный участник Компания "Робмил Холдинг Лимитед" решением 23.12.2002 г. прекратила полномочия Бароненковой Ю.В. как генерального директора и назначила Горлина М.Б. новым генеральным директором.

До регистрации оспариваемой истцом сделки новый единственный участник ООО "Робмил Цент" - ООО "Эллария" решением от 20.01.2003 г. подтвердило полномочия Горлина М.Б. как генерального директора общества.

В связи с тем, что 12.02.2003 г. ООО "Эллария" продала принадлежащую ей долю в уставном капитале истца, согласно новой редакции устава единственным участником ООО "Робмил Центр" стала Компания "Лонгвью Трейдинг Лимитед"

На основании изложенного арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен 12.02.2003 г. продавцом на основании решения единственного участника общества 04.02.2003 г., поэтому правила совершения крупных сделок со стороны ООО "Робмил Центр" нарушены не были.

Таким образом, выводы арбитражного суда в обжалуемых судебных актах основаны на постановлении апелляционной инстанции от 03.07.2003 г. по делу N А40-11544/03-22-129 Арбитражного суда г. Москвы и решениях по делу N А40-24422/03-65-134 Арбитражного суда г. Москвы.

Однако при рассмотрении дела N А40-11544/03-22-129 по иску ООО "Робмил Центр" к Компании "Робмил Холдинг Лимитед" о переводе на Бараненкову Ю.В. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 15.08.2002 г. действительность данного договора арбитражным судом не проверялась.

В отношении судебных актов по делу N А40-24422/03-65-134, вынесенных арбитражными судами трех инстанций, возбуждено надзорное производство в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации по заявлению ООО "Робмил Центр".

С учетом изложенного в связи необходимостью установления имеющих значение для дела фактических обстоятельств, в том числе выяснения вопроса о том, кто являлся генеральным директором ООО "Робмил Центр" на дату заключения спорной сделки и имел ли Горлин М.Б. право заключать оспариваемый договор купли-продажи здания от имени ООО "Робмил Центр" принятые по делу судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст.ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 7 мая 2004 года и постановление от 24 августа 2004 года по делу N А40-24420/03-28-250 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.