Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2017 г. N Ф10-2357/17 по делу N А68-1677/2016

28 июня 2017 г.

Дело N А68-1677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Бутченко Ю.В. Циплякова В.В.
при участии в заседании: от истца: Залящина Татьяна Владимировна от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Минутка" (г. Тула, ОГРН 1027100686623, ИНН 7102006050) - от третьих лиц: Низова Наталья Владимировна Караваев Сергей Викторович Рыжов Александр Ильич, Рыжов Константин Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (г.Тула, ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646)
	лично по паспорту представитель - Козлов О.П. по доверенности от 02.02.2017 сроком действия на 1 год не явилась, извещена надлежащим образом лично по паспорту не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минутка" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.01.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по делу N А68-1677/2016,

УСТАНОВИЛ:

Залящина Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Минутка" (далее - ООО "Минутка") о взыскании невыплаченной действительной стоимости в размере 1 164 693 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 351 349 руб. 82 коп. по состоянию на 18.11.2016 (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Низова Наталья Владимировна, Караваев Сергей Викторович, Рыжов Александр Ильич, Рыжов Константин Николаевич, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - инспекция).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.01.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017, заявленные требования удовлетворены.

ООО "Минутка" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд ее удовлетворить.

Залящина Т.В., Караваев С.В. возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, поддержали доводы, изложенные в отзыве на нее, просили оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в суд округа не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Залящина Т.В. с 1995 года по 04.03.2013 являлась участником ООО "Минутка".

На общем собрании участников ООО "Минутка" истцом 04.03.2013 подано письменное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли. Заявление о выходе из состава участников принято участником общества Низовой Н.В.

В соответствии с пунктом 5.1. устава в редакции от 10.11.1999, действовавшим на момент выхода Залящиной Т.В. из состава участников ООО "Минутка", участник общества вправе выйти из него в любое время независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из состава общества ему выплачивается стоимость его вклада, стоимость части имущества общества, пропорционально этому вкладу в соответствии с фактической стоимостью, определяемой компетентным лицом на день выхода, а также доли чистой прибыли, причитающейся ему по итогам работы общества за год, в котором он выбыл из общества. Выплата перечисленных сумм производится после утверждения отчета и баланса общества, в котором состоялось выбытие, в течение трех месяцев со дня выхода.

Расходным кассовым ордером от 30.05.2013 N 180 ООО "Минутка" выплатило истцу действительную стоимость ее доли в сумме 280 000 руб.

Не согласившись с размером произведенной ООО "Минутка" выплаты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Пунктом 5.1. устава ООО "Минутка" общество обязано произвести выплату действительной стоимости доли не позднее 3-х месяцев от даты подачи заявления.

Согласно заключению проведенной по делу судебной экспертизы от 01.11.2016 N 019, сумма действительной стоимости принадлежащей истцу доли в размере 1/3 уставного капитала общества на дату выхода из ООО "Минутка" (04.03.2013) составила 1 444 693 руб.

Оценив заключение экспертизы в соответствии со статьей 86 АПК РФ, суд принял его в качестве надлежащего доказательства по делу, указав на подробное описание проведенного исследования, мотивированность, ясность и полноту выводов эксперта. Достаточных оснований для переоценки выводов суда в этой части суд округа не усматривает.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы суды первой и апелляционной инстанций отклонили в связи с отсутствием оснований для сомнений в обоснованности заключения эксперта, а также противоречий в его выводах.

С учетом изложенного, доводы заявителя о необоснованности заключения судебной экспертизы от 01.11.2016 судом отклонены.

Признавая необоснованность довода заявителя о необходимости расчета действительной стоимости с учетом доли истца в размере 9/67 уставного капитала ООО "Минутка", суд исходил из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2012 по делу А68-7787/2012. Данным судебным актом признаны недействительными решения общих собраний участников ООО "Минутка", оформленные протоколами N 1 и N 2 от 01.12.2009, которыми определен размер доли в уставном капитале ООО "Минутка" каждого из участников общества (в том числе истца в размере 9/67).

При этом суд отметил, что на момент выхода Залящиной Т.В. из общества достоверные сведения о фактическом размере ее доли следуют из решения общего собрания о распределении долей между участниками ООО "Минутка" от 09.11.2007, оформленного протоколом N 1.

Вышеуказанным решением распределена доля умершего участника общества Единак Е.Н. между другими участниками общества, следующим образом: Караваев С.В. - 2 250 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества: Низова Н.В. - 2 250 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества; Залящина Т.В. - 2 250 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества.

Решение общего собрания общества о распределении долей между участниками ООО "Минутка" от 09.11.2007, не признано недействительным, содержащиеся в нем сведения суд признал достоверными.

Как правильно указал суд, что отсутствие в решении суда по делу А68-7787/2012 прямого указания обществу внести изменения в ЕГРЮЛ не освобождает ООО "Минутка" от исполнения этой обязанности.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что размер доли Залящиной Т.В. на дату ее выхода из состава участников ООО "Минутка" составлял 1/3, а не 9/67.

Руководствуясь положениями статьи 395 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015), а также установленного факта невыплаты обществом в установленный срок действительной стоимости доли истца в заявленном им размере, суд удовлетворил требования Залящиной Т.В. о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 351 349 руб. 82 коп. за период с 05.06.2013 по 18.11.2016, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% до 01.06.2015, а с 01.06.2015 исходя из средних процентных ставок по вкладам физических лиц в коммерческих банках Центрального федерального округа, имевших место в соответствующие периоды.

Расчет истца проверен судом и признан верным.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 13.01.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по делу N А68-1677/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 13.01.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по делу N А68-1677/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.05.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Ю.В.Бутченко В.В.Ципляков