Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2017 г. N Ф10-2416/17 по делу N А14-19054/2015

г. Калуга

17 июля 2017 г.

Дело N А14-19054/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей Сладкопевцевой Н.Г., Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от ответчика Иванова О.В. (доверенность от 10.01.2017 N 01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоучет" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13 декабря 2016 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2017 года по делу N А14-19054/2015,

установил:

закрытое акционерное общество "Интеграция права" (ОГРН 1127746127189, ИНН 7724823763, г. Москва; далее - общество "Интеграция права") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоучет" (ОГРН 1117746907739, ИНН 7702774921, г. Воронеж; далее - общество "Энергоучет") о взыскании 2 303 838 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договору от 18.04.2014 N 07/04-14 (далее - договор).

Общество "Энергоучет" заявило встречный иск к обществу "Интеграция права" и обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Дорстройтехнологии" (ОГРН 1117746907739, ИНН 7702774921, г. Видное Ленинского р-на Московской обл.; далее - общество "СК Дорстройтехнологии") о расторжении договора, признании недействительным соглашения от 03.10.2015 N 1-0310 (далее - соглашение), взыскании 17 196 161 руб. 55 коп. за оплаченные по договору работы, 11 134 500 неустойки за нарушение срока выполнения работ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СК Дорстройтехнологии".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13 декабря 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2017 года, иск общества "Интеграция права" удовлетворен, в части требований общества "Энергоучет" о расторжении договора, признании недействительным соглашения и взыскании оплаты за работы по договору в удовлетворении иска отказано, а в части требования о взыскании неустойки иск оставлен без рассмотрения (суд первой инстанции: Гладнева Е.П.; апелляционный суд:

Афонина Н.П., Яковлев А.С., Письменный С.И.).

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество "Энергоучет" просило отменить принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением судами, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Общество "Энергоучет" указало, что субподрядчик выполнил работы не в полном объеме, в связи с чем отсутствовали основания для подписания итогового акта и окончательных расчетов. По утверждению заявителя кассационной жалобы, соглашение является недействительной сделкой, совершенной аффилированными лицами, а обязательство подрядчика об оплате задолженности по договору прекращено зачетом от 29.06.2015 N 82. Также общество "Энергоучет" полагало, что суды необоснованно отклонили заявление о фальсификации итогового акта от 31.07.2015.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Интеграция права" возразило против доводов заявителя, указав на их необоснованность.

Общество "СК Дорстройтехнологии" не представил отзыв на кассационную жалобу.

Общество "Интеграция права", общество "СК Дорстройтехнологии" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания (уведомления N N 24800011196071, 24800011196064), однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель общество "Энергоучет" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Проверив в порядке, установленном гл. 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом первоначального иска является требование субподрядчика к подрядчику о взыскании о взыскании задолженности за выполненные по договору инженерные изыскательские работы, а предметом встречного - требование подрядчика к субподрядчику и его правопреемнику о расторжении договора, признании недействительным соглашения цессии, взыскании оплаты за работы по договору, неустойки за нарушение срока выполнения работ.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды в соответствии со ст.ст. 166, 388, 450, 758, 762, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз. 7 п. 1 ст. 126 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пришли к выводу о надлежащем выполнении субподрядчиком работ по договору.

Как следует из материалов дела, между федеральным государственным предприятием "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" (подрядчик) и обществом "Энергоучет" (субподрядчик) заключен договор от 29.05.2014 N 329-7/ГУСДА/14 на выполнение инженерных изысканий по объекту: "Железная дорога, автомобильная дорога и водовод к межвидовому полигону Южного военного округа с необходимыми объектами инфраструктуры".

Общество "Энергоучет" (подрядчик) заключило с обществом "СК Дорстройтехнологии" (субподрядчик) договор на выполнение инженерных изысканий по объекту: "Железная дорога и водовод к межвидовому полигону Южного военного округа с необходимыми объектами инфраструктуры" по цене в размере 19 500 000 руб.

Согласно ст. 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Во исполнение договора общество "СК Дорстройтехнологии" выполнило работы в полном объеме, а общество "Энергоучет" приняло их без замечаний (акты).

В силу ст. 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Общество "Энергоучет" оплатило обществу "СК Дорстройтехнологии" 17 196 161 руб. 55 коп. за выполненные по договору работы.

Установив наличие у общества "Энергоучет" задолженности за выполненные по договору работы в размере 2 303 838 руб. 45 коп., суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.

При этом довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии обязанности по оплате работ без подписания итогового акта отклоняется в связи со следующим.

Согласно п. 1.9 договора итоговый акт приемки выполненных работ - документ, подтверждающий выполнение субподрядчиком всех обязательств, предусмотренных договором.

Вместе с тем в п. 4.2 договора стороны согласовали, что оплата за фактически выполненные работы производится подрядчиком после подписания сторонами актов о приемке выполненных работ по инженерным изысканиям.

В соответствии с п. 8.1.2 договора принятие работ подтверждается актом о приемке выполненных работ по инженерным изысканиям, который подписывается после получения положительного заключения государственной экспертизы.

В материалы дела представлены положительные заключения государственной экспертизы от 14.11.2014, 18.11.2014, 04.12.2014.

При таких обстоятельствах при получении положительного заключения государственной экспертизы, подписании сторонами актов о приемке выполненных работ по инженерным изысканиям отсутствие итогового акта приемки выполненных работ не является основанием для освобождения общества "Энергоучет" от обязанности оплатить фактически выполненные и принятые работы.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2016 года по делу N А40-239191/2015 удовлетворен иск общества "Энергоучет" к федеральному государственному предприятию "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" о взыскании 3 259 341 руб. 76 по договору от 29.05.2014 N 329-7/ГУСДА/14 на выполнение инженерных изысканий по объекту: "Железная дорога, автомобильная дорога и водовод к межвидовому полигону Южного военного округа с необходимыми объектами инфраструктуры".

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении заявления о фальсификации итогового акта от 31.07.2015 рассмотрен судом кассационной инстанции, однако данное обстоятельство при наличии подписанных без замечаний актов выполненных работ не привело к принятию неправильного решения по существу, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование требований о расторжении договора, взыскании платы за работы по договору и неустойки за нарушение срока выполнения работ общество "Энергоучет" указало на наличие недостатков выполненных работ.

Письма от 08.09.2015 N 117, от 18.09.2015 N 135, от 20.11.2015 N 188 и претензия от 29.04.2016 N 26 о расторжении договора с требованием вернуть оплату по договору и уплатить неустойку составлены после выдачи положительных заключений государственной экспертизы от 14.11.2014, 18.11.2014, 04.12.2014 и, соответственно, согласно п. 8.1.2 договора принятия в полном объеме без замечаний по актам работ по инженерным изысканиям.

При таких обстоятельствах и в соответствии со ст.ст. 450, 1102 ГК РФ суды признали необоснованным требования о расторжении договора, взыскании 17 196 161 руб. 55 коп. за оплаченные по договору работы.

Также, ссылаясь на передачу несуществующего права, в соответствии со ст. 166 ГК РФ общество "Энергоучет" заявило о признании недействительным соглашения, по которому общество "СК Дорстройтехнологии" передало обществу "Интеграция права" право требования 2 303 838 руб. 45 коп. задолженности по договору субподряда от 18.04.2014 N 07/04-14 на выполнение инженерных изысканий по объекту: "Железная дорога, автомобильная дорога и водовод к межвидовому полигону Южного военного округа с необходимыми объектами инфраструктуры".

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае личность кредитора не имеет существенное значение для должника. Во исполнение договора субподряда общество "Энергоучет" принимало и оплачивало работы, не заявляло о его ничтожности. Предметом соглашения является уступка права требования, возникшего из конкретных обязательств по договору на основании подтверждающих такое обязательство первичных документов.

Довод заявителя кассационной жалобы о прекращении обязательства подрядчика об оплате задолженности по договору зачетом от 29.06.2015 N 82 отклоняется в связи со следующим.

Общество "Энергоучет" представило письмо от 29.06.2015 N 82 в суд апелляционной инстанции с дополнением к апелляционной жалобе.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Оценив письмо от 29.06.2015 N 82, суд пришел к выводу, что общество "Энергоучет" указывает только на предложение о зачете и не содержит признаков совершения односторонней сделки.

Кроме того, следует учитывать, что сальдо встречных обязательств соответствует сумме первоначального искового требования в размере 2 303 838 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договору.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования общества "Энергоучет" о признании недействительным соглашения.

В дополнении к кассационной жалобе общество "Энергоучет" указало новый довод о том, что соглашение является недействительной сделкой, совершенной аффилированными лицами.

Однако, данное обстоятельство не может свидетельствовать об отсутствии у общества "Энергоучет" обязанности по оплате фактически выполненных обществом "СК Дорстройтехнологии" работ.

Рассмотрев требование общества "Энергоучет" о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору, суды пришли к выводу об оставлении его без рассмотрения, поскольку оно может быть заявлено в рамках дела N А41-101067/2015 Арбитражного суда Московской области о несостоятельности (банкротстве) общества "СК Дорстройтехнологии".

Поскольку работы должны быть выполнены в 2014 году (п. 5.2 договора), а решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2016 года открыто конкурсное производство, в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве требование общества "Энергоучет" о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору может быть предъявлено только в ходе конкурсного производства.

Кассационный суд считает, что в данном случае, арбитражные суды, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и приняли правомерные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции не установил нарушения судами норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы отнесены на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13 декабря 2016 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2017 года по делу N А14-19054/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Н.Г. Сладкопевцева И.Ю. Толкачева