Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2017 г. N Ф10-2742/17 по делу N А64-5800/2016

г. Калуга

3 августа 2017 г.

Дело N А64-5800/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чаусовой Е.Н.
Судей	Егорова Е.И.
	Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от АО "Компания ТрансТелеКом" (ОГРН 1027739598248; г. Москва, ул. Тестовская, 8)	Фарафонова А.И. - представителя (доверен. от 17.05.2017 г. N 0224/2017)
от Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области (г. Тамбов, ул. Зои Космодемьянской, 12)	Леоновой С.В. - представителя (доверен. от 08.06.2017 г. N 8)

рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 г. (судьи Скрынников В.А., Михайлова Т.Л., Осипова М.Б.) по делу N А64-5800/2016,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Компания ТрансТелеКом" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Агора", адрес (местонахождение): 392501, Тамбовская область, с. Донское ул. Советская, д. 418, ОГРН 1026800888135, произведенной 29.06.2016 г. за государственным регистрационным номером 2166820167633.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.01.2017 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 г. решение суда отменено. Заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "Агора" было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2003 г.

19.02.2016 г. единственным учредителем ООО "Агора" было принято решение N 3 о добровольной ликвидации организации, в связи с нерентабельностью финансово-хозяйственной деятельности; ликвидатором назначен Командин Е.Н.

29.02.2016 г. инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации ООО "Агора" и адресе, куда могут быть заявлены требования кредиторов, было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" N 9 (572) от 09.03.2016 г.

25.05.2016 г. инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Решением от 21.06.2016 г. N 6 учредителем ООО "Агора" был утвержден ликвидационный баланс.

Налоговым органом 29.06.2016 г. принято решение N 3902А о государственной регистрации юридического лица ООО "Агора", в связи ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2166820167633 о ликвидации юридического лица.

Полагая, что у инспекции не имелось законных оснований для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Агора", АО "Компания ТрансТелеКом" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п.1 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В силу положений статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что запись за государственным регистрационным номером 2166820167633 внесена инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц правомерно, а АО "Компания ТрансТелеКом" не заявило ликвидатору своих требований в установленный срок.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции установил, что АО "Компания ТрансТелеКом" соблюден установленный порядок на предъявление требований.

На момент составления ликвидационного баланса ликвидатор знал о наличии неисполненных ООО "Агора" перед обществом обязательствах, а также требований имущественного характера со стороны АО "Компания ТрансТелеКом", что подтверждается представленными в материалы дела письмом общества, направленным с описью вложения посредством Почты России и службы экспресс-доставки Pony express по указанному в журнале "Вестник государственной регистрации" адресу, накладной о получении письма 18.05.2016 г., отчетом об отслеживании почтовых отправлений Почты России о получении ликвидатором письма 10.05.2016 г.

Кроме того, письмо общества, содержащее требования к ООО "Агора" и о наличии значительной задолженности ООО "Агора" перед обществом, было также направлено в адрес регистрирующего органа, что подтверждается почтовой квитанцией, и получено инспекцией 04.05.2016 г., что не оспаривается налоговым органом.

Оценив фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Агора", в связи с его ликвидацией, внесена инспекцией на основании решения, принятого с нарушением положений Федерального закона N 129-ФЗ, и нарушает права и законные интересы общества.

Доводы кассационной жалобы, которые сводятся к тому, что налоговый орган правомерно принял решение о государственной регистрации ООО "Агора", в связи ликвидацией, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2166820167633 о ликвидации данного общества, направлены на переоценку доказательств и установленных судом обстоятельств, что в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 г. по делу N А64-5800/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Е.И. Егоров Е.А. Радюгина