Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 августа 2017 г. N Ф10-2978/17 по делу N А14-9824/2016

г. Калуга

14 августа 2017 г.

Дело N А14-9824/2016

Резолютивная часть постановления принятат 07.08.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.08.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Андреева А.В. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ООО "Продакшен Групп М" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продакшен Групп М", г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2016 (судья Протасов С.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (судьи: Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Сурненков А.А.) по делу N А14-9824/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АльтСтрой" (далее - ООО "АльтСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продакшен Групп М" (далее - ООО "Продакшен Групп М", ответчик) о взыскании 5 300 000 руб. неосновательного обогащения, в том числе суммы 2 800 000 руб., перечисленной истцом ответчику по платежному поручению N 942 от 27.10.2015, и суммы 2 500 000 руб. на основании договора цессии от 25.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Логия" (далее - ООО "Логия") и ООО "АльтСтрой" (с учетом уточнения).

Определением суда первой инстанции от 26.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Логия", общество с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт").

Определением суда области от 28.11.2016 требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 800 000 руб., перечисленного истцом ответчику по платежному поручению N 942 от 27.10.2015, выделено в отдельное производство.

В рамках настоящего дела рассматривалось требование в размере 2 500 000 руб., заявленное на основании договора цессии от 25.05.2016, заключенного между ООО "Логия" и ООО "АльтСтрой".

В ходе рассмотрения дела ООО "Продакшен Групп М" был заявлен встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 25.05.2016, заключенного между ООО "Логия" и ООО "АльтСтрой".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2016 исковые требования ООО "АльтСтрой" удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Продакшен Групп М" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 решение суда от 27.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Продакшен Групп М" просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель считает, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку за приобретенное право требования к ответчику истцом уплачена незначительная сумма, которая в 250 раз меньше размера уступленного права, в связи с чем, полагает, что суды удовлетворили заявление ООО "АльтСтрой", основанное на несуществующем обязательстве.

Ответчик не согласен с выводами судов о том, что договор цессии от 25.05.2016 подписан от имени ООО "АльтСтрой" Кисляковым А.Ю., а от имени ООО "Логия" Зотовым Е.А. Считает незаконным и необоснованным отказ в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и проведении судебной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, предметом иска ООО "АльтСтрой" является требование к ООО "Продакшен Групп М" о взыскании неосновательного обогащения, предметом встречного иска ООО "Продакшен Групп М" к ООО "АльтСтрой", ООО "Логия" является требование о признании недействительным (ничтожным) договор уступки прав (цессия) от 25.05.2016.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В частности, гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Порядок разрешения споров, вытекающих из обязательств вследствие неосновательного обогащения, установлен главой 60 ГК РФ и применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Разрешая возникший спор, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по платежному поручению N 118 от 22.06.2015 ООО "Контакт" перечислило ответчику сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору займа N 3 от 20.03.2015 заем денежных средств сумма: 4 000 000-00, НДС не облагается".

Факт перечисления ООО "Контакт" 4 000 000 руб. ответчиком не оспаривается.

Между тем, договор займа N 3 от 20.03.2015, указанный в качестве основания перечисления суммы 4 000 000 руб., в материалы дела не представлен.

ООО "Контакт" уступило по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 право требования возврата суммы 4 000 000 руб., перечисленной ответчику по платежному поручению N 118 от 22.06.2015, ООО "Логия".

Платежным поручением N 245 от 10.08.2015 ответчик перечислил ООО "Логия" сумму 1 500 000 руб., указав в назначении платежа "частичное погашение займа по договору уступки права требования от 01.07.2015 НДС не облагается".

25.05.2016 между ООО "Логия" (цедент) и ООО "АльтСтрой" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия), согласно которому цедент уступил на возмездной основе, а цессионарий принял в полном объеме право требования с ООО "Продакшен Групп М" суммы 2 500 000 руб. основного долга в соответствии с платежным поручением на сумму 4 000 000 руб. и договором уступки права требования (цессии) от 01.07.2015.

Установив, что по состоянию на 25.05.2016 ответчик имел перед ООО "Логия" задолженность в сумме 2 500 000 руб., учитывая непредставление договора займа в виде отдельного документа, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 1102, пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, пришли к правомерному выводу о взыскании с ООО "Продакшен Групп М" в пользу ООО "АльтСтрой" 2 500 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения встречного иска ООО "Продакшен Групп М" о признании договора уступки прав (цессии) от 25.05.2016 недействительным.

При этом суды исходили из того, что ответчик не представил доказательств наступления для него неблагоприятных последствий в результате заключения договора (пункты 71 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), учитывали, что в силу положений пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

На основании указанных разъяснений суды правомерно отклонили ссылку ООО "Продакшен Групп М" на неравноценную стоимость оплаты за уступленное право требования, указав, что должник не вправе выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого он не является, нормами ГК РФ не предусмотрено предоставление должнику текста договора цессии при направлении уведомления о переходе права требования.

Суды сделали обоснованный вывод, что неравноценность платы за уступленное право не освобождает ответчика от обязанности возвратить неосновательное обогащение.

Отклоняя довод ООО "Продакшен Групп М" о недобросовестности действий истца, который формирует задолженность для обращения в суд с заявлением о признании ООО "Продакшен Групп М" банкротом, суды указали на то, что задолженность возникла не в результате заключения договора уступки прав (цессия) от 25.05.2016, а в связи с не возвратом денежных средств, полученных от первого кредитора.

Смена кредитора не повлекла увеличения обязательства ответчика.

Не соглашаясь с выводами судов о взыскании неосновательного обогащения, ответчик ссылался на то, что между ним и ООО "Контакт" был заключен договор займа N 3 от 20.03.2015 в виде отдельного документа, в связи с чем требование о взыскании неосновательного обогащения, по его мнению, не подлежало удовлетворению.

Однако доказательств заключения договора займа в виде отдельного документа в порядке статьи 65 АПК РФ ООО "Продакшен Групп М" представлено не было.

Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015, к таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Проанализировав представленные истцом доказательства, в том числе, договор уступки прав (цессия) от 25.05.2016, в котором указано на уступку права требования основного долга в сумме 2 500 000 руб., платежное поручение N 118 от 22.06.2015, подтверждающее перечисление ответчику первым кредитором ООО "Контакт" денежных средств в размере 4 000 000 руб., платежное поручение N245 от 10.08.2016 на сумму 1 500 000 руб. о частичном погашении ответчиком задолженности по займу перед ООО "Логия" (новым кредитором, получившим право требование к ответчику от ОООО "Контакт"), письмо от 01.07.2015 о передаче права требования по договору займа N 3 от 20.03.2015, полученного истцом от ООО "Логия" при заключении договора уступки прав (цессия) от 25.05.2016, суды пришли к выводу, что к истцу перешло право требования от ООО "Продакшен Групп М" возврата задолженности в размере 2 500 000 руб.

Учитывая, что договор займа от 20.03.2015 в материалы дела не представлен; в договоре уступки права требования от 25.05.2016 содержится ссылка на платежное поручение на сумму 4 000 000 руб., а не на договор займа; доказательств возврата денежных средств ООО "Логия" или ООО "Контакт" (предыдущим кредиторам) ответчиком не представлено, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводом судов о взыскании с ответчика 2 500 000 руб. как неосновательного обогащения.

Как правильно отмечено судами, после получения денежных средств в размере 4 000 000 руб. у ответчика возникла обязанность их возврата, однако возврат был произведен лишь на сумму 1 500 000 руб.

Доводы ответчика о том, что договор уступки прав (цессия) от 25.05.2016 подписан не руководителями ООО "Логия" и ООО "АльтСтрой", а иными лицами, что претензия от 26.05.2016 со стороны истца подписана не лицом, указанным в данной претензии - директором Кисляковым А.Ю., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Отклоняя указанные доводы, суды указали на то, что в ходе судебного разбирательства представители истца и ООО "Логия" подтвердили факт заключения договора цессии от 25.05.2016.

Материалами дела подтверждено, что требование, полученное истцом на основании договора уступки прав (цессия) от 25.05.2016 о возврате суммы 2 500 000 руб., было направлено в адрес ответчика и получено ответчиком в лице директора 26.05.2016.

Директор ООО "АльтСтрой", привлеченный к участию в деле в качестве свидетеля и предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил, что подпись на претензии, которая находится в материалах дела, выполнена им лично.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и проведении судебной экспертизы, не может быть принята во внимание в качестве оснований к отмене судебных актов.

Отклоняя ходатайства ответчика, суд первой инстанции привел необходимые обоснования, в частности о том, что директор ООО "Логия" Зотов Е.А. подтвердил в судебном заседании факт подписания им лично договора цессии, претензии, акта приема-передачи документов от 25.05.2016 (протокольное определение от 28.11.2016).

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Продакшен Групп М" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу N А14-9824/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева