Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2017 г. N Ф10-2831/17 по делу N А83-6398/2015

г. Калуга

15 августа 2017 г.

Дело N А83-6398/2015

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Радюгиной Е.А.
Судей	Ермакова М.Н. Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "НГ-ТРЕЙД" (109544, г. Москва, ул. Рогожский вал, д. 5. стр. 7, ОГРН 1147746812223, ИНН 7718989866)	Макарова М.Н. - представителя (дов. от 26.10.2016 б/н, пост.)
от государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" (295034, Республика Крым, г. Симферополь, пр-т Кирова, д. 52, ОГРН 1149102099717, ИНН 9102048801)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2017 (судья Ловягина Ю.Ю.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 (судьи Мунтян О.И., Баукина Е.А., Черткова И.В.) по делу N А83-6398/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НГ-ТРЕЙД" (далее - ООО НГ-ТРЕЙД", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" (далее - ГУП РК "Черноморнефтегаз", ответчик) задолженности в размере 10 711 235,80 руб.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "НГ-ТРЕЙД" 9 516 058,43 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2017 исковые требования ООО НГ-ТРЕЙД" удовлетворены полностью. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО НГ-ТРЕЙД" в пользу ГУП РК "Черноморнефтегаз" взыскано 16 564, 37 руб. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Судом произведен зачет встречных требований и с ГУП РК "Черноморнефтегаз" в пользу ООО НГ-ТРЕЙД" взыскано 10 694 673, 45 руб. задолженности, 76 433,14 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 29 531,71 руб. расходов за проведение экспертизы.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГУП РК "Черноморнефтегаз" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального и процессуального права, и в удовлетворении основного иска отказать, встречный иск удовлетворить полностью.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 16.01.2015, на основании протокола от 12.01.2015 N 134а о результатах проведения аукциона, между ООО "НГ-ТРЕЙД" (покупатель) и ГУП РК "Черноморнефтегаз" (продавец) заключен договор купли-продажи газового конденсата N 6, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить конденсат газовый стабильный в количестве, предусмотренном п. 1.3 настоящего договора. Количество продаваемой в соответствии с настоящим договором продукции в период с момента подписания договора по 31.12.2015 составляет: нижний предел выборки лота с базовых условий поставки - 25 000 тонн; верхний предел выборки лота базовых условий поставки - 36 000 тонн, за весь период. Стоимость продукции определяется по формуле (пункт 2.1 договора).

Согласно пунктов 1.5, 1.5 договора партия передаваемой продукции формируется ежедекадно в количестве до 2 000 тонн и объем отгруженной (переданной) продукции может отличаться от предусмотренного договором в зависимости о типа и характеристик вагонов-цистерн, авто-цистерн, подаваемых под погрузку, их технологической нормы загрузки, но не более чем на 30 тонн каждой партии отгрузки вагоно-цистернами, не более чем 10 тонн каждой партии отгрузки авто-цистернами.

На основании указанного договора ответчиком составлены спецификации 20.01.2015, 21.01.2015, 22.01.2015, 17.02.2015, 19.02.2015, 03.03.2015, 04.03.2015, 20.03.2015, 02.04.2015, 14.04.2015, 29.04.2015, 21.05.2015 и 03.06.2015 на отгрузку и оплату продукции в объеме 2 000 тонн по каждой, всего 26 000 тонн, на общую сумму 461 269 080 руб., которая оплачена истцом в полном объеме.

Фактически в рамках договора ООО "НГ-ТРЕЙД" получило продукцию в объеме 25 561,11 тонн стоимостью 452 702 144,41 руб., в связи с чем образовалась переплата в размере 8 675 362,77 руб.

Кроме того 30.03.2015, на основании протокола от 23.03.2015 N 13а о результатах проведения аукциона, между ООО "НГ-ТРЕЙД" (покупатель) и ГУП РК "Черноморнефтегаз" (продавец) заключен договор купли-продажи газового конденсата N 147, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить конденсат газовый стабильный в количестве 1 000 тонн по цене 19 054 руб. 37 коп. (с учетом НДС) за тонну.

Согласно пункта 1.4 договора объем отгруженной (переданной) продукции может отличаться от предусмотренного договором в зависимости о типа и характеристик вагонов-цистерн, авто-цистерн, подаваемых под погрузку, их технологической нормы загрузки, но не более чем на 30 тонн каждой партии отгрузки вагоно-цистернами, не более чем 10 тонн каждой партии отгрузки авто-цистернами.

ООО "НГ-ТРЕЙД" в соответствии с условиями договора оплатило ГУП РК "Черноморнефтегаз" 19 054 370 руб., при этом последний осуществил поставку продукции в объеме 987,621 тонн, на сумму 18 818 495,95 руб.

Ссылаясь на оплату продукции в большем размере, чем было отгружено ответчиком, а также на наличие оснований, в соответствии с правилами проведения аукциона по реализации жидких углеводородов и нефтепродуктов, на возврат внесенного истцом задатка, ООО "НГ-ТРЕЙД" направило ответчику претензию от 16.11.2015, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "НГ-ТРЕЙД" в суд с указанным выше иском.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" полагая, что условия договоров по выборке продукции истцом неоднократно нарушались, заявило встречный иск о взыскании с ООО "НГ-ТРЕЙД" договорной пени и штрафной санкции на основании пунктов 4.3 и 4.5 договоров от 16.01.2015 N 6 и от 30.03.2015 N 147.

Удовлетворяя основной иск в полном объеме и частично отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в спорной сумме, а ГУП РК "Черноморнефтегаз" не представлено доказательств нарушения истцом условий договоров, позволяющих применить к нему ответственность в заявленной ответчиком сумме.

Суд апелляционной инстанции данные выводы поддержал.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 480 431 877 руб. 18 коп. в рамках договоров от 16.01.2015 N 6 и от 30.03.2015 N 147 подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе договоры, акты сверки взаимных расчетов, спецификации, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств поставки ответчиком товара на сумму 8 911 236 руб. 82 коп. в адрес истца и расторжение договора сторонами, суды пришли к выводу об отсутствии у ГУП РК "Черноморнефтегаз" правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных ООО "НГ-ТРЕЙД" в его адрес в качестве предоплаты.

Вывод судов материалам дела не противоречит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно пункту 5 информации о проведении аукциона к протоколу конкурсной комиссии ГУП РК "Черноморнефтегаз" от 29.12.2014 N 131-а, покупателю, признанному победителем по результатам аукциона, задаток возвращается после выполнения всех обязательств по договору купли-продажи жидких углеводородов и/или нефтепродуктов.

ООО "НГ-ТРЕЙД" признано победителем торгов и им перечислен задаток в сумме 1 800 000 руб. платежным поручением от 30.12.2014 N 3.

Судом установлено и материалами дела подтверждено выполнение ООО "НГ-ТРЕЙД" всех обязательств по договору от 16.01.2015 N 6, в связи с чем суд обоснованно указал на наличие правовых оснований для возврата истцу задатка.

Доводы ГУП РК "Черноморнефтегаз" о нарушении истцом сроков предварительной оплаты и выборке товара, обоснованно отклонены судами как не нашедшие своего документального подтверждения.

Поскольку ответчиком и истом не было представлено доказательств соблюдения условий пункта 2.3. договора от 16.01.2015 N 6, суд пришел к выводу, что сторонами изменены порядок и сроки оплаты, предусмотренные договором.

При этом ГУП РК "Черноморнефтегаз" не представлено доказательств (в том числе расчетов) нарушения истцом сроков выборки товара с учетом изменившихся сроков оплаты.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "НГ-ТРЕЙД" была признана задолженность по уплате штрафных санкций, о чем свидетельствует гарантийное письмо от 25.09.2015, не могут быть приняты во внимание поскольку, как указано выше, доказательства о нарушении истцом пунктов 4.3. и 4.5 договоров, за исключением просрочки оплаты на 1 день, ГУП РК "Черноморнефтегаз" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Довод ответчика о неправомерном взыскании с него расходов по оплате судебной экспертизы подлежит отклонению как противоречащий статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку решение принято не в пользу ответчика, то с него верно взысканы расходы по оплате истцом судебной экспертизы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие позицию ГУП РК "Черноморнефтегаз", изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А83-6398/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Радюгина

Судьи

М.Н. Ермаков Е.Н. Чаусова