Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2017 г. N Ф10-3108/17 по делу N А64-4886/2016

г.Калуга

15 августа 2017 г.

Дело N А64-4886/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Сладкопевцевой Н.Г. Аникиной Е.А.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "Армада" не явились, извещены надлежаще,

от ответчика:

ОАО "Корпорация "Росхимзащита" Копылова М.Б. (дов. N 801 от

28.02.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Армада" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу N А64-4886/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада", ОГРН 1106828000014, ИНН 6801004022, (далее - ООО "Армада") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Корпорация "Росхимзащита", ОГРН 1066829000182, ИНН 6829018032, (далее - ОАО "Корпорация "Росхимзащита") о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора от 08.07.2015 N 23с.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 (судья Захаров А.В.) односторонняя сделка по расторжению дилерского договора от 08.07.2015 N 23с, заключенного между ООО "Армада" и ОАО "Корпорация "Росхимзащита", признана недействительной.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 (судьи Афонина Н.П., Яковлев А.С., Письменный С.И.) решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Армада" отказано.

Не согласившись с принятым апелляционным постановлением, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "Армада" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017, оставив в силе решение суда первой инстанции от 30.09.2016.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая оспариваемое апелляционное постановление законным и обоснованным.

Представитель заявителя жалобы в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства в картотеке арбитражных дел на официальном сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра.

Арбитражный кассационный суд в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого апелляционного постановления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.07.2015 между ОАО "Корпорация "Росхимзащита" (продавец) и ООО "Армада" (дилер) заключен дилерский договор N 23с, по условиям которого продавец обязался передать в собственность дилеру товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а дилер, в свою очередь, обязался принять товары и оплатить их.

Согласно п. 1.2 договора передаче дилеру подлежали следующие товары: самоспасатель СПИ-20, самоспасатель СПИ-50, самоспасатель ШСС-Т, самоспасатель ШСС-ТМ, рабочий тренажер шахтного самоспасателя РТ-ШС, патрон для рабочего тренажера РП-Т, портативное дыхательное устройство ПДУ-3. Перечень поставляемых товаров может быть изменен или дополнен по соглашению сторон.

Количество, ассортимент, стоимость поставляемых товаров, срок поставки указываются в спецификациях, оформленных согласно приложению N 1 к настоящему договору (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 9.1 договора поставка товаров осуществляется путем его выборки дилером или уполномоченным им перевозчиком со склада продавца.

Пунктом 9.2 договора установлена обязанность продавца по передаче дилеру вместе с товаром товарных накладных (ТОРГ-12), счетов-фактур, документов, подтверждающих качество товара.

В силу п.п. 7.1-7.4 договора оплата товара производится дилером по ценам, указанным в спецификациях, которые включают в себя все налоги и сборы, затраты на упаковку, маркировку, в соответствии с документацией на товар.

Оплата производится в следующем порядке: не позднее 25-го числа месяца, предшествующего началу квартала, дилер перечисляет ответчику авансовый платеж ежеквартального объема согласно спецификации в размере не менее 30% от стоимости заказанного количества. Окончательный расчет за каждую поставленную партию продукции за вычетом приходящейся на нее доли аванса - в течение 10-ти банковских дней после перехода права собственности на товары.

Оплата за поставленный товар осуществляется на основании выставленного продавцом счета.

Пунктом 15.4 договора предусмотрено право продавца на расторжение договора в случае наличия у дилера задолженности по платежам за товары при условии уведомления дилера за 30 календарных дней.

Ссылаясь на многочисленные факты нарушения дилером обязательств по авансированию и оплате отгруженной продукции и наличие задолженности перед продавцом в размере 876 150 руб., ОАО "Корпорация "Росхимзащита" письмом от 02.06.2016 N 2162/э/п уведомило истца об одностороннем отказе от исполнения дилерского договора.

Письмом от 17.06.2016 N 53 ООО "Армада", ссылаясь на отсутствие со своей стороны нарушений по оплате за товар и отсутствие задолженности перед продавцом по настоящему договору, потребовало отозвать уведомление продавца об одностороннем отказе от исполнения договора N 23с и считать его недействительным.

ОАО "Корпорация "Росхимзащита" письмом от 24.06.2016 отказало в отзыве уведомления об одностороннем отказе от договора.

Считая односторонний отказ продавца от исполнения договора от 08.07.2015 N 23с незаконным, ООО "Армада" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора, неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах сторон.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 523 ГК РФ в случае неоднократного нарушения покупателем сроков поставки товаров, диспозиция данной нормы допускает односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Согласно ч. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон.

Условиями договора N 23с также предусмотрено право ОАО "Корпорация "Росхимзащита" на одностороннее расторжение договора в случае нарушения истцом обязательств по оплате получаемого товара (пункт 15.4).

Факт неоднократного нарушения ООО "Армада" сроков оплаты поставленного товара установлен судом апелляционной инстанции и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе: счетами на оплату (в том числе: от 13.07.2015 N 205 - просрочка окончательной платы составила 5 дней, от 13.07.2015 N 206 - просрочка 40 дней, от 13.07.2015 N 214 - просрочка 260 дней и другие), товарными накладными, платежными поручениями за весь период исполнения спорного договора с указанием в них в качестве назначения платежа на конкретные счета, выставленные истцу по настоящему договору.

Наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 876 150 руб. по дилерскому договору N 23с на момент уведомления ответчиком дилера об одностороннем отказе от исполнения договора также установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается представленными в материалы дела сведениями о расчетах в рамках дилерского договора; счетом от 13.07.2015 N 214; товарной накладной от 14.08.2015 N 438; платежными поручениями.

Согласно товарной накладной от 14.08.2015 N 438 и счету от 13.07.2015 N 214 ответчиком в рамках исполнения своих обязательств по спорному договору N 23с были поставлены истцу изделия ПДУ-3 в количестве 1000 штук общей стоимостью 2 312 800 руб.

Указанный товар оплачен ООО "Армада" частично на сумму 1 357 000 руб. платежным поручением от 17.07.2015 N 63.

Задолженность по счету N 214 также частично погашена истцом путем зачета переплаты в размере 79 650 руб., образовавшейся при оплате счета от 29.12.2015 N 362 платежным поручением от 16.05.2016 N 85.

С учетом изложенного, задолженность по счету от 13.07.2015 N 214 составила 876 150 руб.

Судом установлено, что просрочка ООО "Армада" по окончательной оплате поставленной партии товара на сумму 876 150 руб. по товарной накладной N 438 и по счету N 214 составила 260 дней за период с 29.08.2015 по 16.05.2016, которая не была погашена на момент заявления ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора N 23с.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что неоднократное неисполнение дилером принятых на себя обязательств по оплате приобретаемого товара в установленный срок подтверждено материалами дела, арбитражный суд апелляционной инстанции, указав на существенный характер таких нарушений условий договора N 23с со стороны истца, пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для одностороннего отказа ответчика от исполнения спорного дилерского договора, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Армада" о признании такого отказа недействительным.

Довод заявителя жалобы о том, что задолженность в размере 876 150 руб. сложилась в рамках исполнения иного договора поставки от 08.12.2014 N 32с, заключенного сторонами, был предметом исследования арбитражного суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и верно отклонен, как не соответствующий материалам дела.

Из материалов дела усматривается, что договор поставки N 32с был расторгнут соглашением сторон от 13.07.2015.

На момент его расторжения у ОАО "Корпорация "Росхимзащита" имелась задолженность в сумме 6 417 780 руб. в пользу ООО "Армада" (пункт 4 соглашения от 13.07.2015). Задолженности ООО "Армада" перед ответчиком по данному договору не имелось, и доказательства обратного в деле отсутствуют.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о поставках товара в рамках договора N 32с после его расторжения.

Учитывая факт расторжения договора поставки N 32с с 08.07.2015, произведенная истцом после такого расторжения оплата в размере 876150 руб. платежным поручением от 17.06.2016 N 104 с назначением платежа - "оплата за СПИ-20 по счету N 150 от 15.05.2015 к договору поставки N 32с от 08.12.2014" была учтена ответчиком в счет оплаты задолженности за поставленную продукцию по спорному дилерскому договору.

Актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2016 по 08.02.2016 ООО "Армада" подтвердило отнесение данной суммы в счет задолженности по дилерскому договору N 23с.

В связи с отсутствием задолженности истца перед ответчиком по договору поставки N 32с после его расторжения по соглашению сторон, денежные средства, перечисленные дилером платежными поручениями от 17.07.2015 N 63, от 23.10.2015 N 133 во исполнение договора N 32с, также были зачтены ответчиком в счет погашения обязательств в рамках спорного дилерского договора.

Следует отметить, что представленные ответчиком в ходе рассмотрения дела систематизированные сведения о расчетах в рамках дилерского договора с указанием реквизитов платежных поручений и назначений платежа, счетов, товарных накладных, подтверждающих каждую операцию в рамках дилерского договора, заявителем жалобы не были оспорены путем представления документальных доказательств, опровергающих данные, содержащиеся в таблицах.

При этом в судебном заседании апелляционной инстанции от 05.04.2017 объявлялся перерыв до 12.04.2017. Однако истцом какие-либо возражения или пояснения относительно сведений об исполнении дилерского договора, представленных ответчиком, не были заявлены.

Довод истца о наличии переплат и недоплат за товар в рамках дилерского договора, содержащейся в кассационной жалобе, не может быть принят во внимание кассационной коллегии, поскольку ранее ООО "Армада" не заявлялся и не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций при разрешении спора по существу.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого постановления, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, были предметом исследования арбитражного апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, а нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не установлено, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого апелляционного постановления.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу N А64-4886/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

Н.Г.Сладкопевцева Е.А. Аникина