Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2017 г. N Ф10-3433/17 по делу N А08-6885/2016

г. Калуга

31 августа 2017 г.

Дело N А08-6885/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.08.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Андреева А.В. Канищевой Л.А. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ЗАО "Архипелаг" от ООО "Профит" от Кравченко Д.В. от иных лиц, участвующих в деле	Мартиросян А.Г. - представитель по доверенности от 05.07.2016 (3 года); Ткаченко С.В. - представитель по доверенности от 19.12.2014 (5 лет); Сопов Е.А. - представитель по доверенности от 01.09.2016 по 31.12.2017; Бабенков А.В. - представитель по доверенности от 19.11.2016 (3 года); не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Архипелаг" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А08-6885/2016,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Архипелаг" (далее - ЗАО "Архипелаг", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" (далее - ООО "ПРОФИТ") и публичным акционерным обществом Универсальным коммерческим банком социального развития и реконструкции "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" (далее - ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК"), и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "ЮКОН" (далее - ООО ТД "ЮКОН") и Кравченко Дмитрий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ЗАО "Архипелаг" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобу ООО "Профит", ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ЗАО "Архипелаг" и Кравченко Д.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Профит" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" и ООО ТД "ЮКОН", извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. От Банка поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором отмечено, что Банк поддерживает позицию ООО "Профит" и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.06.2013 между ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" (займодавцем) и ЗАО "Архипелаг" (заемщиком) заключен кредитный договор N 01/153/13, по которому займодавец обязался предоставить ответчику кредит на общую сумму 20 000 000 руб. по ставке 13% годовых сроком до 23.06.2016.

Дополнительным соглашением от 16.12.2013 размер процентов за пользование кредитом снижен до 11% годовых.

26.06.2013 между ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" (займодавцем) и ЗАО "Архипелаг" (заемщиком) заключен договор о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13, по которому займодавец открыл заемщику кредитную линию с "лимитом задолженности" на общую сумму 20 000 000 руб. по ставке 12% годовых сроком до 23.12.2015.

Дополнительным соглашением, заключенным 16.12.2013 между сторонами договора, размер процентов за пользование кредитом снижен до 10,5% годовых.

Обязательство заемщика по договору N 01/153/13 от 26.06.2013 обеспечено залогом движимого имущества по договору N З01/0322/13-153/13 от 26.06.2013 и недвижимого имущества по договору N З01/0329/13-153/13 с ООО "Торговый дом "Юкон", договором поручительства N П01/0323/13-153/13 от 26.06.2013 с ООО "Торговый дом "Юкон".

22.12.2014 между ООО "ПРОФИТ" и ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, в соответствии с которым к ООО "ПРОФИТ" перешли все права требования Банка к ЗАО "Архипелаг" по кредитному договору N 01/153/13 от 26.06.2013 и договору о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13 от 26.06.2013.

Стороны определили, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Считая договор цессии от 22.12.2014 N 1 недействительным, заключенным с нарушением требований действующего законодательства, ЗАО "Архипелаг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Соглашаясь с выводами судов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по обязательствам, вытекающим кредитного договора N 01/153/13 от 26.06.2013 и договора о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13 от 26.06.2013, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Наличие задолженности и ее размер истцом не оспариваются, что свидетельствует об отсутствии неопределенности сторон в отношении предмета уступаемого права требования.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что для погашения суммы задолженности личность кредитора имеет существенное значение для должника, суды пришли к обоснованному выводу, что замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга.

Оспаривая договор уступки права требования по основаниям его ничтожности, истец указывает на злоупотребление правом со стороны ООО "ПРОФИТ", которое выражается в том, что, не имея собственного экономического интереса при заключении договора уступки, ООО "ПРОФИТ" фактически действовало в интересах Волосенка А.С., аффилированного с ЗАО "Архипелаг", ООО ТД "Юкон", против которых были инициированы дела о взыскании задолженности (N А08-7884/2015), а впоследствии дело о банкротстве (N А08-7425/2016).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как отмечено судами, доводы истца сводятся к несогласию с личностью нового кредитора, действия которого сводятся к воспрепятствованию исполнения ЗАО "Архипелаг" своих обязательств по кредитным договорам, и направлены на прекращение деятельности ЗАО "Архипелаг" и ООО ТД "Юкон". При этом добросовестность ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК" истцом не оспаривается.

Однако истец не доказал, что личность кредитора имеет для него существенное значение.

Судебными инстанциями правомерно отмечено, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемым договором цессии его прав и законных интересов как должника в обязательстве.

Не являясь стороной договора уступки права требования, истец просит признать данный договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, тем самым восстановить Банк в правах кредитора по кредитным обязательствам и возложить на Банк обязанность возвратить денежные средства, полученные в качестве оплаты уступленного права.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки не влечет наступление каких-либо последствий для истца.

Истец не обосновал, каким образом признание недействительным договора цессии приведет к восстановлению его прав и законных интересов, учитывая, что размер задолженности по кредитным обязательствам не изменяется.

Доводы об отсутствии экономической целесообразности для ООО "Профит" в заключении договора цессии, правомерно не приняты во внимание судами нижестоящих инстанций, поскольку в силу общих положений статьи 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договоров и согласно пункту 2 части 1 статьи 1 ГК РФ осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Кроме того, приведенное обстоятельство не свидетельствует о нарушении прав истца.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражных судов двух инстанций, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых по делу судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых решения и постановления, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда области и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Архипелаг" и отмены судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ЗАО "Архипелаг".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А08-6885/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева