Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2017 г. N Ф10-3253/17 по делу N А14-14506/2016

г. Калуга

5 октября 2017 г.

Дело N А14-14506/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Егоровой С.Г.
	Платова Н.В.
при участии в заседании:
от ООО "Маиспром"	Оськина А.П. (дов. от 24.07.2017), Погребняк А.Г. (дов. от 01.06.2017);
от ООО "Нондаре"	Куливацкого В.А. (дов. от 24.03.2017);
от ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский"	представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Нондаре", Белгородская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу N А14-14506/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маиспром" (далее - ООО "Маиспром"), ОГРН 1157746744561, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (далее - ООО "КХПК"), ОГРН 1123610000250, и обществу с ограниченной ответственностью "Нондаре" (далее - ООО "Нондаре"), ОГРН 1123128001523, о взыскании с ООО "КХПК" рыночной стоимости товара в сумме 95 810 310 руб., что составляет рыночную стоимость несохраненной кукурузы, с ООО "Нондаре" в порядке субсидиарной ответственности рыночной стоимости товара в размере 95 810 310 руб., а также просило обратить взыскание на заложенные ценные бумаги, принадлежащие ООО "Нондаре" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2017 (судья Соболева Е.П.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 (судьи Письменный С.И., Алферова Е.Е., Афонина Н.П.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО "Нондаре" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, утверждая, что суд первой инстанции не проверил наличие обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности дополнительного соглашения от 13.05.2016, безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Нондаре" о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-2581/2017 по иску ООО "Нондаре" к ООО "Маиспром" и ООО "КХПК" о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.05.2016 к договору N 32/2015-Х от 13.11.2015 в части обеспечения исполнения обязательств ООО "КХПК" поручительством.

В судебном заседании представитель ООО "Нондаре" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Маиспром" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО "КХПК" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 13.11.2015 между ООО "Маиспром" (поклажедатель) и ООО "КХПК" (хранитель) был заключен договор на оказание услуг по приемке, сушке, очистке, хранению и отпуску сельскохозяйственной продукции N 32/2015-Х, по условиям которого хранитель обязался принять на хранение сельскохозяйственную продукцию: зерно кукурузы урожая 2015 года, соответствующую следующим качественным характеристикам: влажность не более 14%, сорная примесь не более 4%, зерновая примесь не более 10%, в том числе битых не более 9%, остальные качественные показатели согласно ГОСТу 13634-90, в объеме до 50 000 тонн, переданную поклажедателем либо третьими лицами поклажедателю на его лицевой счет и возвратить ее поклажедателю в сохранности, в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Хранитель обязался хранить продукцию до 31.05.2016 и в течение всего срока хранения обеспечить ее сохранность по количеству и качеству с учетом норм естественной убыли (пункт 2.1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора хранитель обязался не использовать находящуюся на хранении продукцию без письменного указания поклажедателя, а равно не предоставлять возможности использования продукции третьим лицам.

Хранитель обязался по истечении срока хранения продукции отпустить ее с хранения поклажедателю при условии 100% оплаты последним услуг хранителя (пункт 2.1.5 договора).

Хранение принятой хранителем продукции производится адресное, не обезличенное (пункт 3.1.4. договора).

Согласно пункту 5.2 договора хранитель возмещает поклажедателю убытки, причиненные утратой, недостачей, ухудшением качественных характеристик продукции, имевших место в связи с нарушением хранителем условий договора. Поклажедатель вправе производить расчет убытков с учетом цен, действующих в момент возникновения обстоятельств, повлекших причинение убытков. Хранитель ни при каких обстоятельствах не несет ответственности за любые косвенные и специфические убытки поклжедателя, а также упущенную выгоду, потерю контракта или дохода, как и за потерю ожидаемого дохода.

На основании указанного договора поклажедателем хранителю было передано зерно в количестве 9 511 840 кг.

За период действия договора хранения хранителем в адрес поклажедателя было отпущено 2 414 680 кг зерна кукурузы. Остальная часть кукурузы в нарушение условий договора была реализована хранителем сторонней организации.

13.05.2016 между ООО "Маиспром" (поклажедатель), ООО "КХПК" (хранитель) и ООО "Нондаре" (поручитель) было заключено дополнительное соглашение к договору N 32/2015-Х от 13.11.2015, согласно которому хранитель обязался возвратить поклажедателю товар такого же рода и качества или уплатить его стоимость не позднее 01.08.2016. Возврат товара обеспечивается поручительством и залогом ценных бумаг, принадлежащих поручителю.

Денежную стоимость товара на день заключения дополнительного соглашения к договору стороны определили равной 85 154 720 руб. (пункт 1.4 соглашения).

Ссылаясь на то, что обязательства, предусмотренные договором N 32/2015-Х от 13.11.2015 и дополнительным соглашением к нему от 13.05.2016, ответчиками не исполнены, ООО "Маиспром" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пункта 1 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).

Установив факт принятия на хранение зерна в количестве 9 511 840 кг, принимая во внимание, что хранителем в адрес поклажедателя было отпущено 2 414 680 кг зерна кукурузы, доказательств возврата остального зерна поклажедателю или оплаты его хранителем не представлено, руководствуясь положениями статей 361, 363, 399 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которым при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "КХПК" в пользу истца рыночной стоимости невозвращенного товара в сумме 95 810 310 руб., а также о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с ООО "Нондаре" рыночной стоимости зерна по состоянию на 02.08.2016 в сумме 95 810 310 руб.

Истец также просил обратить взыскание на заложенные ценные бумаги, принадлежащие ООО "Нондаре", залоговая стоимость которых составляет 85 154 720 руб.

Установив, что условиями дополнительного соглашения предусмотрено обращение поклажедателем взыскания на ценные бумаги поручителя в случае полного или частичного неисполнения хранителем своих обязательств перед поклажедателем, суды удовлетворили иск и в этой части.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана оценка заключенности и действительности дополнительного соглашения от 13.05.2016 в части условий об обеспечении исполнения обязательств ООО "КХПК" поручительством ООО "Нондаре", отклоняется.

Из содержания судебных актов следует, что, рассматривая дело, суды исходили из того, что предмет дополнительного соглашения определен, у участников соглашения отсутствовали сомнения относительно его предмета.

Что касается довода о недействительности дополнительного соглашения, являющегося, по мнению ООО "Нондаре", крупной сделкой, совершенной с нарушением предъявляемых к ней требований, то крупная сделка относится к оспоримым и подлежит оспариванию в отдельном производстве.

Как следует из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", данная сделка в части условий об обеспечении исполнения обязательств ООО "КХПК" поручительством ООО "Нондаре" была оспорена ООО "Нондаре" в рамках дела N А14-2581/2017, решением по которому иск был удовлетворен. Однако апелляционным судом решение суда первой инстанции отменено и в иске ООО "Нондаре" отказано.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу N А14-14506/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.Г. Егорова Н.В. Платов