Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2017 г. N Ф10-4285/17 по делу N А23-4424/2014

г. Калуга

16 октября 2017 г.

Дело N А23-4424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 16.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Е.В. Гладышевой
	Л.В. Леоновой
при участии в заседании:
от Разинковой Н.А.: от Захарченко С.В.: от ООО НПП "Вулкан": от Захарченко А.С.: от иных третьих лиц:	представителя Ковалевой Н.Л. по доверенности от 24.11.2015; представителя Захарченко А.С. по доверенности от 12.03.2014; представителя Захарченко А.С. по доверенности от 01.06.2015; Захарченко А.С. по паспорту; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захарченко Сергея Васильевича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу N А23-4424/2014,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" (далее - ООО НПП "Вулкан", общество) Разинкова Татьяна Владимировна (далее - Разинкова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к Захарченко Сергею Васильевичу (далее - Захарченко С.В., ответчик) о взыскании в пользу ООО НПП "Вулкан" 696 149 рублей 80 копеек убытков, причиненных обществу.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2015 (судья М.М. Акимова) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захарченко Андрей Сергеевич, Захарченко Наталья Зиновьевна, Захарченко Любовь Сергеевна.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уменьшение размера исковых требований до 693 949 рублей 80 копеек.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 (судьи М.В. Токарева, Т.В. Бычкова, И.П. Грошев) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Захарченко С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в части удовлетворения требований о взыскании расходов на обучение работника, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в части расходов на оплату обучения работника в сумме 400 000 рублей.

Заявитель жалобы считает, что истцом пропущен срок исковой давности в части требований о взыскании с Захарченко С.В. расходов на профессиональное обучение работника Захарченко А.С. Кроме того, заключение договора на обучение работника общества было сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, входящей в сферу деятельности Захарченко С.В., как директора общества.

В судебном заседании Захарченко А.С., представитель Захарченко С.В., ООО НПП "Вулкан" поддержал доводы кассационной жалобы Захарченко С.В.

Представитель Разинковой Н.А. возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, учатсвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого постановления в обжалуемой части.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 10, 15, 53, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), обоснованно исходил из следующего.

Разинкова Т.В. является участником ООО НПП "Вулкан" с долей участия в уставном капитале 50%.

Полагая, что при осуществлении своих полномочий в качестве единоличного исполнительного органа ООО НПП "Вулкан" Захарченко С.В. были произведены расходы, не связанные с деятельностью общества, а именно за счет ООО НПП "Вулкан" была произведена оплата обучения Захарченко А.С., являющегося сыном директора, оплата санаторно-курортного лечения Захарченко Н.З., являющейся женой директора, оплата медицинских услуг, оказанных Захарченко Л.С., являющейся дочерью директора, истец обратился в суд с указанным иском.

О понесенных обществом расходах истец узнал 16.04.2014 из постановления ОМВД России по г. Обнинску от 02.03.2014.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, указав, что истцом не доказана совокупность элементов ответственности, необходимых для взыскания убытков, причиненных обществу действиями ответчика. Нормами трудового законодательства предусмотрена возможность обучения своих сотрудников за счет организации, а запрет на оплату обществом медицинских услуг законодательством не установлен.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции указал, что материалы дела не содержат доказательств того, что спорные расходы были связаны с производственной необходимостью, являлись экономически обоснованными для общества, услуги по обучению, медицинские услуги и лечение предоставлялись всем работникам общества.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие убытков и их размер, противоправность поведения причинителя вреда, в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, обязанность доказывать недобросовестность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как указывал истец, при осуществлении своих полномочий в качестве единоличного исполнительного органа ООО НПП "Вулкан" Захарченко С.В. были произведены расходы, не связанные с деятельностью общества: были оплачены обучение Захарченко А.С., являющегося сыном директора, санаторно-курортное лечение Захарченко Н.З., являющейся женой директора, медицинские услуги, оказанные Захарченко Л.С., являющейся дочерью директора, на общую сумму 693 949 рублей 80 копеек.

С 01.10.1993 Захарченко А.С. был принят в НПП "Вулкан" на должность юрисконсульта, что подтверждается записью в трудовой книжке, 22.09.2010 между ФГОУ ВПО МГУ им. М.В. Ломоносова, ООО НПП "Вулкан" и Захарченко А.С. был заключен договор на оказание платных образовательных услуг, предметом которого являлось предоставление услуг по обучению Захарченко А.С. по специальности "Юриспруденция", стоимостью в 2011-2012 годах 400 000 рублей.

Указанные обстоятельства признаны Захарченко С.В. в заявлении от 03.08.2015.

Оплата в пользу ФГОУ ВПО МГУ им. М.В. Ломоносова 400 000 рублей, в пользу ФГБУ "Клинический санаторий "Барвиха" УДП РФ 205 707 рублей, в пользу ООО "Клиника N 1" 3 645 рублей 30 копеек, в пользу ООО "Эстетическая медицина" 9 042 рублей, в пользу ООО "Стоматологический центр "Жемчуг" 75 555 рублей 50 копеек, всего в общей сумме 693 949 рублей 80 копеек, подтверждена выпиской ОАО "МДМ Банк" по счетам общества.

Факт родственных отношений Захарченко С.В. с Захарченко Н.З., являющейся женой Захарченко С.В., с Захарченко Л.С., являющейся дочерью Захарченко С.В., и с Захарченко А.С., являющимся сыном Захарченко С.В.подтверждены Захарченко С.В.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, само по себе наличие заключенных трудовых договоров с Захарченко Л.С. и Захарченко А.С., в которых предусмотрено право работодателя на оплату обучения сотрудника, санаторно-курортных либо медицинских услуг, равно как и отсутствие ограничений трудовым законодательством на оплату этих расходов, не может свидетельствовать о правомерности таких расходов, понесенных обществом в рассматриваемом случае только в отношении родственников директора общества.

Доказательства того, что ООО НПП "Вулкан" были оплачены какие-либо аналогичные услуги, оказанные другим сотрудникам общества, а не только родственникам директора ООО НПП "Вулкан", в материалы дела не представлено.

Доказательства одобрения обществом заключения таких сделок, предусмотренного статьей 45 Закона N 14-ФЗ, ответчиком не представлено.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанций, исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании с Захарченко С.В. расходов на профессиональное обучение сотрудника ООО НПП "Вулкан" Захарченко А.С. в сумме 400 000 рублей был предметом исследования суда апелляционной инстанции, получил надлежащую оценку и обоснованно отклонен.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в решении и постановлении выводов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу N А23-4424/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Леонова