Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2017 г. N Ф10-3945/17 по делу N А35-8139/2016

г. Калуга

19 октября 2017 г.

Дело N А35-8139/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 19.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Ю.В. Бутченко
	Л.В. Леоновой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании:	А.С. Коваленко
от Чижмы А.В.: от ИП Матюшина А.В.: от ООО "Идеал-В":	представителя Гриненко А.А. по доверенности от 19.10.2016; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Чижмы Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу N А35-8139/2016,

УСТАНОВИЛ:

Чижма Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Матюшину Андрею Валентиновичу (ОГРНИП 315463200007532, далее - ответчик 1), к обществу с ограниченной ответственностью "Идеал-В" (ОГРН 1104632001275, ИНН 4632117272, далее - ООО "Идеал-В", ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.07.2014.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 (судья А.И. Шумаков), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 (судьи Е.Ю. Щербатых, А.И. Поротиков, И.Б. Сухова) в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Чижма А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы считает, что имеет место сговор Матюшина А.В. и Кухаренко В.Н. (руководитель ООО "Идеал-В") на заключение сделки в ущерб интересам ООО "Идеал-В". Продажа земельных участков, по мнению кассатора, произведена по заниженной цене. Заявитель указывает на то, что судами необоснованно не приняты во внимание показания свидетеля Кухаренко В.Н. Кассатор ссылается на то, что Матюшиным А.В. не представлено доказательств наличия заемных обязательств между Матюшиным А.В., Кухаренко В.Н. и ООО "Идеал-В", доказательств внесения в кассу или на расчетный счет ООО "Идеал-В" денежных средств в сумме 1 000 000 рублей. По мнению кассатора, судами не учтен факт того, что имеется письменное доказательство, подписанное лично Матюшиным А.В., в котором последний подтверждает позицию истца, сообщает, что договор и акт на земельный участок подписан в связи с наличием у Кухаренко В.Н. личных обязательств перед Матюшиным А.В. Так же истец не согласен с выводами суда о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Чижмы А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 10, 168, 170, 174, 181, 199, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 34, 35, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснений, содержащихся пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), в пунктах 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходили из следующего.

Между ООО "Идеал-В" (продавцом) в лице директора Кухаренко В.Н., и Матюшиным А.В. (покупателем) 18.07.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 111 200 кв.м, состоящий из двух смежных земельных участков площадью 61 200 кв.м и площадью 50 000 кв.м, расположенных по адресу: Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, д. Долгое, кадастровые номера 46:11:071002:238 и 46:11:071002:239.

Согласно пункту 3 договора продавец продает, а покупатель покупает указанные земельные участки за 1 000 000 рублей.

Передача продавцом и принятие покупателем земельного участка осуществляется путем подписания обеими сторонами акта приема-передачи земельного участка (пункт 5 договора).

Акт приема-передачи земельного участка подписан 18.07.2014.

Согласно пункту 3 акта приема-передачи от 18.07.2014, расчет за земельный участок произведен полностью, обязательства по передаче земельного участка и соответствующих документов к данному земельному участку выполнены, стороны претензий по передаваемому земельному участку не имеют.

Считая договор купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 недействительным, противоречащим закону, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды правильно указали, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт недействительности оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя, в частности, лица, выполняющего функции органа юридического лица, но в ущерб интересам представляемого.

Оспаривающее сделку лицо для признания сделки недействительной по указанному основанию должно доказать недобросовестность другой стороны сделки, которая может иметь место как в ситуациях, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума N 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судами установлено, что кадастровая стоимость земельных участков составляет 121 176 рублей за участок с кадастровым номером 46:11:071002:238 площадью 61 200 кв.м и 99 000 рублей за участок с кадастровым номером 46:11:071002:239 площадью 50 000 кв.м. ООО "Идеал-В" предложило Комитету по управлению имуществом Курской области выкупить спорные земельные участки по цене 500 000 рублей каждый.

Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильным выводам о не предоставлении истцом доказательств, подтверждающих, что покупатель Матюшин А.В. знал или должен был знать о продаже земельного участка на невыгодных для ООО "Идеал-В" условиях, а предоставление, полученное по оспариваемой сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. В связи с чем обоснованно отклонили довод истца о стоимости земельных участков более 1 000 000 рублей и их продаже по заниженной стоимости.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что отсутствие оплаты земельных участков не является основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в статье 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Установив отсутствие доказательств заключения спорного договора купли-продажи в обеспечение исполнения обязательств по возврату займа, что из буквального толкования спорного договора не следует, что воля сторон была направлена на заключение договора залога, в том числе в отсутствие существенных условий, предусмотренных для данного вида договоров, отсутствие доказательств подписания договора купли-продажи с целью, отличной от указанной в нем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным.

Так же судами с учетом требований статей 71, 168 АПК РФ обоснованно не приняты в качестве доказательств компакт-диск с аудиозаписью разговора двух лиц и его расшифровка.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, абзацу второму пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что истец является единственным участником ООО "Идеал-В", суды на основании положений пункта 1 статьи 8, статьи 34 Закона N 14-ФЗ, пришли к обоснованному выводу о том, что он имел возможность получить информацию о спорной сделке, однако своим правом не воспользовался.

Кассатор не привел убедительных доводов невозможности своевременного получения информации для оспаривания сделки.

Установив, что исковое заявление в части оспаривания сделки на основании статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Закона N 14-ФЗ, подано по истечении срока исковой давности, суды правильно отказали в его удовлетворении.

Ссылка истца на статью 10 ГК РФ обоснованно отклонена судами, как не подтвержденная материалами дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой, апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в решении и постановлении выводов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу N А35-8139/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Леонова