Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2017 г. N Ф10-3656/17 по делу N А35-5851/2016

город Калуга

1 ноября 2017 г.

Дело N А35-5851/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Сладкопевцевой Н.Г. Егоровой С.Г., Платова Н.В.,
при участии в судебном заседании от истца ООО "Газресурс": от ответчика ООО "ОО "САПСАН": третьего лица Локтионовой Т.С.:	представителя Григорьевой В.А. по доверенности от 07.08.2015, представителей Борисова А.А. по доверенности от 23.11.2016, Пузановой Т.В. по доверенности от 15.10.2017, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газресурс" на решение Арбитражного суда Курской области от 01.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу N А35-5851/2016

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газресурс" (далее - ООО "Газресурс", истец; ОГРН 1064632022146, ИНН 4632062111) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охранная организация "САПСАН" (далее - ООО "ОО "САПСАН", ответчик; ОГРН 1124632011668, ИНН 4632167996) о признании недействительным договора N 001 на оказание охранных услуг от 14.07.2015, заключенного между ООО "Газресурс" и ООО "ОО "САПСАН" и дополнительного соглашения от 15.07.2015 к договору N 001.

Определением суда от 16.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Локтионова Татьяна Сергеевна (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.03.2017 (судья Белых Н.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 (судьи Письменный С.И., Алферова Е.Е., Афонина Н.П.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Газресурс" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на решение Арбитражного суда Курской области от 02.08.2016 по делу N А35-6472/2015, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суду от 26.12.2016, указал, что решение внеочередного собрания участников общества от 08.07.2015 о прекращении полномочий директора Коция И.Е. и избрании на данную должность Локтионовой Т.С. не имеет юридической силы с момента его принятия, поскольку данное решение принято без необходимого кворума и Локтионова Т.С. не имела полномочий исполнительного органа общества, в том числе, на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, заявитель считает, что на момент подписания договора 14.07.2015 в качестве единоличного исполнительного органа общества Локтионова Т.С. не значилась. Запись о Локтионовой Т.С. как директоре общества была внесена в ЕГРЮЛ 15.07.2015.

ООО "ОО "САПСАН" в отзыве на кассационную жалобу указало на то, что Локтионова Т.С., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Газресурс", полномочия которой были подтверждены решением общего собрания участников от 08.07.2015, а также обращением в налоговый орган о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем, у общества не было оснований сомневаться в наличии у Локтионовой Т.С. надлежащих полномочий.

Также ответчик ссылается на то, что последующее признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2016 по делу N А35-6472/2015 решения о назначении Локтионовой Т.С. на должность директора недействительным, не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им своих полномочий до вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Ответчик считает, что при заключении сделки действовал добросовестно, при этом обратное истцом не доказано.

Третье лицо (Локтионова Т.С.), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.07.2015 на внеочередном собрании участников ООО "Газресурс" было принято решение о прекращении полномочий директора Коция Игоря Евгеньевича и избрании на данную должность Локтионовой Татьяны Сергеевны.

15.07.2015 Инспекцией ФНС по г.Курску на основании представленных документов было принято решение N 3766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Газресурс" об изменении директора общества на Локтионову Т.С.

14.07.2015 единственным участником ООО "Газресурс" Коций Игорем Евгеньевичем было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Газресурс" Локтионовой Татьяны Сергеевны и об избрании единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Газресурс" Коций Игоря Евгеньевича.

14.07.2015 между ООО "Газресурс" (заказчик) и ООО "ОО "САПСАН" (исполнитель) был заключен договор N 001 на оказание охранных услуг, а 15.07.2017 дополнительные соглашение к указанному договору, которые от имени ООО "Газресурс" были подписаны директором Локтионовой Татьяной Сергеевной.

Решением постоянно действующего Третейского суда при Курской Торгово-промышленной палате от 07.12.2015 по делу N 03-09/4-28-15 с ООО "Газресурс" в пользу ООО "ОО "САПСАН" взыскана задолженность в размере 524 206,44 руб. за период с 14.07.2015 по 31.10.2015, образовавшаяся в результате неисполнения обязательств по договору на оказание охранных услуг N 001 от 14.07.2015.

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2016 по делу N А35-6472/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, признаны недействительными решения внеочередного собрания участников ООО "Газресурс" от 08.07.2015 о прекращении полномочий директора Коция Игоря Евгеньевича и избрании на данную должность Локтионовой Татьяны Сергеевны.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2016 по делу N А35-7224/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, признаны недействительными решения, принятые 14.07.2015 единственным участником ООО "Газресурс" Коций Игорем Евгеньевичем, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Газресурс" Локтионовой Татьяны Сергеевны и об избрании единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Газресурс" Коций Игоря Евгеньевича.

Руководствуясь статьями 1, 10, 12, 53, 166, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ссылаясь на то, что Локтионова Т.С. не имела полномочий на подписание договора N 001 на оказание охранных услуг от 14.07.2015 и дополнительного соглашения от 15.07.2015, поскольку решение об избрании Локтионовой Т.С. на должность директора общества ничтожно, в связи с отсутствием кворума при его принятии, а договор был подписан от имени ООО "Газресурс" Локтионовой Т.С. исключительно с целью не допустить на территорию базы, расположенной по адресу: г.Курск, ул.Моковская, д.11-а, участников общества и бывшего директора Коций И.Е., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заключенный между ООО "Газресурс" и ООО "ОО "САПСАН" договор N 001 на оказание охранных услуг является сделкой.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

Как следует из абзаца третьего пункта 122 Постановления Пленума N 25 в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Ссылки истца на то, что решение внеочередного собрания участников ООО "Газресурс" от 08.07.2015 об избрании на должность директора общества Локтионовой Т.С. было принято в отсутствие кворума, вследствие чего не имеет юридической силы с момента его принятия и не порождает никаких правовых последствий, и Локтионова Т.С. никогда не была легитимным исполнительным органом общества, правомерно не были приняты судом во внимание.

Признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий до вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Данный вывод суда согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, от 10.03.2009 N 11497/08, которая направлена на сохранение гражданско-правовых отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, стабильности гражданского оборота при условии разумных и добросовестных действий генерального директора.

Вместе с тем, это не означает возможности безусловной легитимизации любых действий генерального директора, избрание которого было осуществлено с нарушениями. Если при рассмотрении такого спора будет установлено, что действия генерального директора направлены исключительно на причинение вреда обществу, такие действия могут быть расценены как совершенные неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ходе рассмотрения настоящего спора представитель третьего лица Локтионовой Т.С. пояснил, что договор на оказание охранных услуг с ООО "ОО "САПСАН" был заключен Локтионовой Т.С. не в личных целях, а исключительно в интересах ООО "Газресурс" с целью сохранения имущества общества в связи с фиксацией попыток проникновения неизвестных лиц на территорию ООО "Газресурс". В подтверждение данных доводов представитель сослался на постановление судебного пристава-исполнителя Гончаровой Н.В. о смене ответственного хранителя от 11.08.2015, согласно которому Локтионова Т.С. была назначена ответственным хранителем арестованного имущества по адресу: г. Курск, ул. Моковская, 11а (имеется в материалах дела).

При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что договор на оказание охранных услуг был подписан от имени ООО "Газресурс" Локтионовой Т.С. с целью не допустить на территорию базы, расположенной по адресу: г.Курск, ул.Моковская, д.11-а, участников общества и бывшего директора Коций И.Е.

Для заключения договора в силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ необходимо выражение согласованной воли сторон, а согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из материалов дела и пояснений участвующих в деле лиц, при заключении договора N 001 на оказание охранных услуг от 14.07.2015 между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Подписи руководителей на данном договоре и дополнительном соглашении к нему были скреплены печатями ООО "Газресурс" и ООО "ОО "САПСАН".

Также в материалах дела имеются акты, подтверждающие факт оказания охранных услуг, которые подписаны директором общества Локтионовой Т.С., сведения о полномочиях которой в установленном законом порядке были внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих отсутствие воли общества на заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему. Имеющиеся в деле доказательства напротив свидетельствуют о том, что истец и ответчик не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки. Доказательства не оказания охранных услуг истцом в материалы дела не представлены.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 ГК РФ, пункту 72 Постановления Пленума N 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действующее в настоящее время правовое регулирование договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, запрещает стороне договора, принявшей исполнение от контрагента, требовать признания этого договора недействительным, за исключением определенных случаев.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, действующим с 01.06.2015, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Таким образом, в удовлетворении иска о признании сделки недействительной с учетом фактического ее исполнения в части оказания услуг, исходя из положений статьи 1, пункта 5 статьи 166 ГК РФ, правомерно отказано.

Кроме того, ООО "ОО "САПСАН" не было известно о корпоративном конфликте в ООО "Газресурс" до получения настоящего искового заявления, так как время оказания охранных услуг никто из представителей истца не обращались к ответчику с какими-либо письмами, свидетельствующими о том, что Локтионова Т.С. назначена на должность директора ООО "Газресурс" незаконно. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Также следует отметить, что на дату заключения договора N 001 на оказание охранных услуг от 14.07.2017 и дополнительного соглашения к нему от 15.07.2015 не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Локтионовой Т.С. полномочий действовать от имени ООО "Газресурс" в качестве директора общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание то, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 01.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу N А35-5851/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Н.Г. Сладкопевцева

Судьи

С.Г. Егорова Н.В. Платов