Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 ноября 2017 г. N Ф10-1283/16 по делу N А14-15304/2012

г. Калуга

03 ноября 2017 г.

Дело N А14-15304/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 01.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от Демидовой Т.А.: от ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" от иных лиц, участвующих в деле:	Пилюгин М.А. - представитель по доверенности 36 АВ 1974798 от 12.12.2016 Селютина Е.С. - представитель по доверенности N 6/2017-М от 16.05.2017 не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Голдина Виктора Викторовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А14-15304/2012,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (далее - должник, ООО "Донатомстрой") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стрельников Станислав Владиславович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 по делу N А14-15304/2012 ООО "Донатомстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Стрельников С.В.

Конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" обратился к закрытому акционерному обществу "Павловскгранит-Дорстрой" (далее - ответчик, ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой") с заявлением о признании недействительной сделки (действия) от 24.01.2013, выразившейся в передаче ответчику недвижимого имущества (36 объектов) по акту приема-передачи недвижимого имущества, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017 (судья Федосова С.С.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" о признании недействительной сделки (действие) от 24.01.2013 по передаче имущества и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" Голдин В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на злоупотребление сторонами своими правами при расторжении договора купли-продажи.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Демидовой Т.А. доводы кассационной жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

Представитель ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, устанавливая соответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.04.2006 между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное в договоре недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества составила 2 880 419 руб. 19 коп.

Пунктом 3.2 договора установлено, что расчеты между сторонами производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет продавца. Обязательство покупателя по оплате приобретаемого имущества считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности ООО "Донатомстрой" на перечисленные в договоре купли-продажи недвижимости от 27.04.2006 объекты зарегистрировано в установленном законом порядке (установлено решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012).

ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", ссылаясь на существенное нарушение ООО "Донатомстрой" условий договора об оплате имущества, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Донатомстрой" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 (дело N А14-16417/2012).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 исковые требования ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, заключенный между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель), расторгнут.

Указанное решение суда вступило в законную силу.

В определении суда от 20.03.2013 о разъяснении судебного акта указано, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 является основанием для прекращения права собственности ООО "Донатомстрой" на переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 объекты недвижимости и для государственной регистрации права собственности на данные объекты недвижимости за ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой".

ООО "Донатомстрой" во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 по акту приема-передачи от 24.01.2013 передало ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" 36 объектов недвижимого имущества.

Конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" указывал, что оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 была произведена в размере 2 880 419 руб. 17 коп. путем передачи векселя по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.04.2009.

Конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" обратился в Арбитражный суд города Москвы (дело N А40-76465/16) с исковым заявлением к ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 2 880 419 руб. 17 коп., указывая, что ответчик получил двойную оплату за спорное имущество по договору купли-продажи от 27.04.2006 посредством возврата имущества при расторжении договора, а также получил в качестве оплаты ценную бумагу - вексель.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 по делу N 40-76465/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2016, в удовлетворении иска отказано ввиду недоказанности факта оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 соответствующим векселем.

Ссылаясь на то, что действия по передаче имущества по акту от 24.01.2013 являются недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспариваемые действия по передаче должником 36 объектов недвижимости ООО "Павловскгранит-Дорстрой", оформленные актом приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2013, были осуществлены сторонами во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-16417/2012 от 14.12.2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006.

Данное решение является основанием для прекращения права собственности ООО "Донатомстрой" на переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 объекты недвижимости и основанием для государственной регистрации права собственности ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" на данные объекты недвижимости, что подтверждается определением арбитражного суда о разъяснении судебного акта от 20.03.2013 по делу N А14-16417/2012.

Согласно вступившим в законную силу вышеуказанным судебным актам договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016, по которому ранее в собственность ООО "Донатомстрой" перешло спорное имущество, является расторгнутым на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ в силу существенного нарушения договора со стороны должника (отсутствие оплаты по договору).

Таким образом, как верно указано судами, сторонами при осуществлении оспариваемых действий фактически исполнялся судебный акт, влекущий правовые последствия, связанные с переходом права собственности после расторжения договора на недвижимое имущество к первоначальному собственнику ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", путем передачи имущества, в отношении которого должником не произведена оплата по договору купли-продажи.

При этом, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ (п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Если вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) своих обязанностей одной из сторон расторгнутого договора нарушена эквивалентность встречных предоставлений, другая сторона вправе требовать полного или частичного возврата переданного (ст.ст. 1102, 1104 ГК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Таким образом, законодатель определил, что в случае если одна из сторон на момент расторжения договора встречные предоставления не осуществила, то фактически после расторжения договора стороны договора должны перейти в первоначальное положение, иначе имеет место дисбаланс интересов и нарушение прав одной из сторон сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ и установив, что оспариваемые действия по передаче имущества произведены в результате исполнения судебного акта о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, при отсутствии со стороны должника встречных предоставлений (оплаты по договору), суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые действия не могут быть рассмотрены, как сделка, направленная на изъятие имущества у должника и влекущая уменьшение конкурсной массы должника.

При этом суды обоснованно указали на то, что при наличии судебного акта, вступившего в законную силу, о расторжении договора купли-продажи и при отсутствии встречного предоставления со стороны должника (покупателя), спорное имущество не могло войти в конкурсную массу ООО "Донатомстрой", поскольку оно принадлежит и должно перейти к первоначальному собственнику имущества - продавцу по договору не получившему эквивалентного встречного исполнения.

Таким образом, вывод судов о том, что конкурсным управляющим ООО "Донатомстрой" не доказаны обстоятельства, подтверждающие, что в результате совершения сделки по передаче имущества на основании решения суда о расторжении договора купли-продажи был причинен вред имущественным правам кредиторов, является правильным.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что спорная сделка была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Однако, как верно отмечено судами, данная сделка не была связана с удовлетворением требований кредиторов должника и не привела к уменьшению конкурсной массы, в связи с чем, отсутствуют признаки сделки, которая может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, суды правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Между тем, суды установили, что при наличии вступивших в законную силу судебных актов по расторжению договора купли-продажи и об отказе во взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.04.2009, в действиях по передаче имущества должником первоначальному собственнику злоупотребления правом не усматривается.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а также доводы и возражения сторон, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции соглашается. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А14-15304/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Голдина Виктора Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Председательствующий Е.М.

Судьи

Судьи Т.Ф. Л.А. Канищева